关于修改《上市公司非果真刊行股票实验细则》的决议
一、第一条修改为：“为规范上市公司非果真刊行股票行为，
凭证《上市公司证券刊行治理步伐》《创业板上市公司证券刊行
治理暂行步伐》（以下统称《治理步伐》）的有关划定，制订本
细则。”
二、第七条修改为：“《治理步伐》所称“定价基准日”是
指盘算刊行底价的基准日。定价基准日为本次非果真刊行股票的
刊行期首日。上市公司应当以不低于刊行底价的价钱刊行股票。
“上市公司董事会决议提前确定所有刊行工具，且属于下列
情形之一的，定价基准日可以为关于本次非果真刊行股票的董事
会决议通告日、股东大会决议通告日或者刊行期首日，认购的股
份自刊行竣事之日起十八个月内不得转让：
“（一）上市公司的控股股东、现实控制人或其控制的关联
人；
“（二）通过认购本次刊行的股份取得上市公司现实控制权
的投资者；
“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
“定价基准日前二十个生意日股票生意均价的盘算公式为：
定价基准日前二十个生意日股票生意均价=定价基准日前二十个
生意日股票生意总额/定价基准日前二十个生意日股票生意总量。”
1三、第八条修改为：“刊行工具属于本细则第七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当在取得刊行批准批文后，凭证本
细则的划定以竞价方法确定刊行价钱和刊行工具。刊行工具认购
的股份自刊行竣事之日起六个月内不得转让。
“董事会决议确定部分刊行工具的，该部分刊行工具不得参
与竞价，但应当接受竞价效果；并应当明确在没有通过竞价方法
爆发刊行价钱的情形下，是否继续加入认购、认购数目及价钱确
定原则。”
四、第九条修改为：“《治理步伐》所称“刊行工具不凌驾
三十五名”，是指认购并获得本次非果真刊行股票的法人、自然
人或者其他正当投资组织不凌驾三十五名。
“证券投资基金治理公司、证券公司、及格境外机构投资者、
人民币及格境外机构投资者以其治理的二只以上产品认购的，视
为一个刊行工具。
“信托公司作为刊行工具，只能以自有资金认购。”
五、删除第十条。
六、第十二条改为第十一条，修改为：“董事会决议确定具
体刊行工具的，上市公司应当在召开董事会确当日或者前一日与
响应刊行工具签署附条件生效的股份认购条约。
“前款所述认购条约应载明该刊行工具拟认购股份的数目或
数目区间、认购价钱或定价原则、限售期，同时约定本次刊行一
经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会批准，该条约
2即应生效。”
七、第十三条改为第十二条，修改为：“上市公司董事会作
出非果真刊行股票决议，应当切合下列划定：
“（一）应当凭证本细则的划定确定本次刊行的定价基准日，
并提请股东大会批准。
“（二）董事会决议确定详细刊行工具的，董事会决议应当
确定详细的刊行工签字称及其认购价钱或定价原则、认购数目或
者数目区间、限售期；刊行工具与公司签署的附条件生效的股份
认购条约应当经董事会批准。
“（三）董事会决议未确定详细刊行工具的，董事会决议应
当明确刊行工具的规模和资格，定价原则、限售期。
“（四）本次非果真刊行股票的数目不确定的，董事会决议
应当明确数目区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，
上市公司的股票在董事会决议日至刊行日时代除权、除息的，发
行数目和刊行底价是否响应调解。
“（五）董事会决议应当明确本次召募资金数目的上限、拟
投入项目的资金需要总数目、本次召募资金投入数目、其余资金
的筹措渠道。召募资金用于增补流动资金或者送还银行贷款的，
应当说明增补流动资金或者送还银行贷款的详细数额；召募资金
用于收购资产的，应当明确生意对方、标的资产、作价原则等事
项。”
八、增添一条，作为第十五条：“定价基准日为本次非果真
3刊行股票的董事会决议通告日或股东大会决议通告日的，非果真
刊行股票的董事会决议通告后，泛起以下情形的，应当由董事会
重新确定本次刊行的定价基准日：
“（一）本次非果真刊行股票股东大会决议的有用期已过；
“（二）本次刊行计划爆发转变；
“（三）其他对本次刊行定价具有重大影响的事项。”
九、第二十条修改为：“上市公司取得批准批文后，应当在
批文的有用期内，凭证《证券刊行与承销治理步伐》（证监会令
第144号）的有关划定刊行股票。
“上市公司收到中国证监会予以批准决议后作出的通告中，
应当通告本次刊行的保荐人，并果真上市公司和保荐人指定治理
本次刊行的认真人及其有用联系方法。
“上市公司、保荐人对非果真刊行股票举行推介或者向特定
工具提供投资价值研究报告的，不得接纳任何果真方法，且不得
早于上市公司董事会关于非果真刊行股票的决议通告之日。”
十、第二十一条修改为：“董事会决议确定详细刊行工具的，
上市公司在取得批准批文后，应当凭证本细则第七条和第八条的
划定及认购条约的约定刊行股票。”
十一、增添一条，作为第二十九条：“上市公司及其控股股
东、现实控制人、主要股东不得向刊行工具作出保底保收益或变
相保底保收益允许，且不得直接或通过利益相关偏向刊行工具提
供财务资助或者赔偿。”
4十二、第三十一条改为第三十二条，修改为：“本细则自觉
布之日起实验。《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则
第 37 号—创业板上市公司刊行证券申请文件》（证监会通告
[2014]32 号）之附件 2 同时废止。”
本决议自 2020 年 2 月 14 日起施行。
《上市公司非果真刊行股票实验细则》凭证本决议作响应修
改，并对条文顺序作响应调解，重新宣布。
5上市公司非果真刊行股票实验细则
（2007 年 9 月 17 日宣布 凭证 2011 年 8 月 1 日中国证券监
督治理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
划定的决议》修正 凭证 2017 年 2 月 15 日中国证券监视治理委
员会《关于修改<上市公司非果真刊行股票实验细则>的决议》修
正 凭证 2020 年 2 月 14 日中国证券监视治理委员会《关于修改<
上市公司非果真刊行股票实验细则>的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司非果真刊行股票行为，凭证《上市
公司证券刊行治理步伐》《创业板上市公司证券刊行治理暂行办
法》（以下统称《治理步伐》）的有关划定，制订本细则。
第二条 上市公司非果真刊行股票，应当有利于镌汰关联交
易、阻止同业竞争、增强自力性；应当有利于提高资产质量、改
善财务状态、增强一连盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级治理职员、保荐人和承
销商、为本次刊行出具专项文件的专业职员及其所在机构，以及
上市公司控股股东、现实控制人及其知情职员，应当遵守有关法
律规则和规章，勤勉尽责，不得使用上市公司非果真刊行股票谋
取不正当利益，榨取泄露内幕信息和使用内幕信息举行证券生意
6或者使用证券生意价钱。
第四条 上市公司的控股股东、现实控制人和本次刊行工具，
应当凭证有关划定实时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、
准确、完整地推行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非果真刊行股票的刊行工具
和确定刊行价钱，应当遵照公正、公正原则，体现上市公司和全
体股东的最大利益。
第六条 刊行计划涉及中国证监会划定的重大资产重组的，
其配套融资凭证现行相关划定治理。
第二章 刊行工具与认购条件
第七条 《治理步伐》所称“定价基准日”是指盘算刊行底
价的基准日。定价基准日为本次非果真刊行股票的刊行期首日。
上市公司应当以不低于刊行底价的价钱刊行股票。
上市公司董事会决议提前确定所有刊行工具，且属于下列情
形之一的，定价基准日可以为关于本次非果真刊行股票的董事会
决议通告日、股东大会决议通告日或者刊行期首日，认购的股份
自刊行竣事之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、现实控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次刊行的股份取得上市公司现实控制权的
投资者；
7（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个生意日股票生意均价的盘算公式为：定
价基准日前二十个生意日股票生意均价=定价基准日前二十个交
易日股票生意总额/定价基准日前二十个生意日股票生意总量。
第八条 刊行工具属于本细则第七条第二款划定以外的情形
的，上市公司应当在取得刊行批准批文后，凭证本细则的划定以
竞价方法确定刊行价钱和刊行工具。刊行工具认购的股份自刊行
竣事之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分刊行工具的，该部分刊行工具不得加入
竞价，但应当接受竞价效果；并应当明确在没有通过竞价方法产
生刊行价钱的情形下，是否继续加入认购、认购数目及价钱确定
原则。
第九条 《治理步伐》所称“刊行工具不凌驾三十五名”，
是指认购并获得本次非果真刊行股票的法人、自然人或者其他合
法投资组织不凌驾三十五名。
证券投资基金治理公司、证券公司、及格境外机构投资者、
人民币及格境外机构投资者以其治理的二只以上产品认购的，视
为一个刊行工具。
信托公司作为刊行工具，只能以自有资金认购。
8第三章 董事会与股东大会决议
第十条 上市公司申请非果真刊行股票，应当凭证《治理办
法》的相关划定召开董事会、股东大会，并按划定实时披露信息。
第十一条 董事会决议确定详细刊行工具的，上市公司应当
在召开董事会确当日或者前一日与响应刊行工具签署附条件生效
的股份认购条约。
前款所述认购条约应载明该刊行工具拟认购股份的数目或数
量区间、认购价钱或定价原则、限售期，同时约定本次刊行一经
上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会批准，该条约即
应生效。
第十二条 上市公司董事会作出非果真刊行股票决议，应当
切合下列划定：
（一）应当凭证本细则的划定确定本次刊行的定价基准日，
并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定详细刊行工具的，董事会决议应当确
定详细的刊行工签字称及其认购价钱或定价原则、认购数目或者
数目区间、限售期；刊行工具与公司签署的附条件生效的股份认
购条约应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定详细刊行工具的，董事会决议应当
明确刊行工具的规模和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非果真刊行股票的数目不确定的，董事会决议应
9当明确数目区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上
市公司的股票在董事会决议日至刊行日时代除权、除息的，刊行
数目和刊行底价是否响应调解。
（五）董事会决议应当明确本次召募资金数目的上限、拟投
入项目的资金需要总数目、本次召募资金投入数目、其余资金的
筹措渠道。召募资金用于增补流动资金或者送还银行贷款的，应
当说明增补流动资金或者送还银行贷款的详细数额；召募资金用
于收购资产的，应当明确生意对方、标的资产、作价原则等事项。
第十三条 董事会决议经表决通事后，上市公司应当在两个
生意日内披露。
董事会应当凭证《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂
准则第25号—上市公司非果真刊行股票预案和刊行情形报告书》
的要求体例非果真刊行股票预案，作为董事会决议的附件，与董
事会决议同时刊登。
第十四条 本次刊行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利
展望的，资产审计效果、评估效果和经审核的盈利展望报告至迟
应随召开股东大会的通知同时通告。
第十五条 定价基准日为本次非果真刊行股票的董事会决议
通告日或股东大会决议通告日的，非果真刊行股票的董事会决议
通告后，泛起以下情形的，应当由董事会重新确定本次刊行的定
价基准日：
（一）本次非果真刊行股票股东大会决议的有用期已过；
1011
（二）本次刊行计划爆发转变；
（三）其他对本次刊行定价具有重大影响的事项。
第十六条
上市公司股东大会就非果真刊行股票作出的决
定，至少应当包括《治理步伐》和本细则划定须提交股东大会批
准的事项。
《治理步伐》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，
是指董事会决议已确定为本次刊行工具的股东及其关联人。
第四章 批准与刊行
第十七条 股东大会批准本次刊行后，上市公司可向中国证
监会提交刊行申请文件。
申请文件应当凭证本细则附件1《上市公司非果真刊行股票申
请文件目录》的有关划定体例。
第十八条 保荐人和刊行人状师应当各司其职，勤勉尽责，
对本次非果真刊行股票申请的合规性审慎地推行尽职视察职责。
保荐人出具的刊行保荐书和刊行人状师出具的执法意见书，
应当比照中国证监会的各项划定逐项发批注确的结论性意见，并
载明得出每项结论的查证历程及事实依据。
第十九条 中国证监会凭证《治理步伐》划定的程序审核非
果真刊行股票申请。
上市公司收到中国证监会刊行审核委员会关于本次刊行申请获得通过或者未获通过的效果后，应当在次一生意日予以通告，
并在通告中说明，公司收到中国证监会作出的予以批准或者不予
批准的决议后，将另行通告。
第二十条 上市公司取得批准批文后，应当在批文的有用期
内，凭证《证券刊行与承销治理步伐》（证监会令第144号）的有
关划定刊行股票。
上市公司收到中国证监会予以批准决议后作出的通告中，应
当通告本次刊行的保荐人，并果真上市公司和保荐人指定治理本
次刊行的认真人及其有用联系方法。
上市公司、保荐人对非果真刊行股票举行推介或者向特定对
象提供投资价值研究报告的，不得接纳任何果真方法，且不得早
于上市公司董事会关于非果真刊行股票的决议通告之日。
第二十一条 董事会决议确定详细刊行工具的，上市公司在
取得批准批文后，应当凭证本细则第七条和第八条的划定及认购
条约的约定刊行股票。
第二十二条 董事会决议未确定详细刊行工具的，在取得中
国证监会的批准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有用期内
选择刊行时间；在刊行期起始的前一日，保荐人应当向切合条件
的特定工具提招供购约请书。
第二十三条 认购约请书发送工具的名单由上市公司及保荐
人配合确定。
认购约请书发送工具的名单除应当包括董事会决议通告后已
12经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括
切合《证券刊行与承销治理步伐》划定条件的下列询价工具：
（一）不少于二十家证券投资基金治理公司；
（二）不少于十家证券公司；
（三）不少于五家包管机构投资者。
第二十四条 认购约请书应当凭证公正、透明的原则，事先
约定选择刊行工具、确定认购价钱、分派认购数目等事项的操作
规则。
认购约请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发
送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
第二十五条 认购约请书发出后，上市公司及保荐人应当在
认购约请书约定的时间内网络特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价时代，上市公司、保荐人应当确保任何事情职员
不泄露刊行工具的申购报价情形，申购报价历程应当由刊行人律
师现场见证。
第二十六条 申购报价竣事后，上市公司及保荐人应当对有
效申购凭证报价崎岖举行累计统计，凭证价钱优先的原则合理确
定刊行工具、刊行价钱和刊行股数。
第二十七条 刊行效果确定后，上市公司应当与刊行工具签
校勘式认购条约，刊行工具应当凭证条约约定缴款。
刊行工具的认购资金应先划入保荐人为本次刊行专门开立的
账户，验资完毕后，扣除相关用度再划入刊行人召募资金专项存
13储账户。
第二十八条 验资完成后的次一生意日，上市公司和保荐人
应当向中国证监会提交《证券刊行与承销治理步伐》划定的备案
质料。
刊行情形报告书应当凭证《果真刊行证券的公司信息披露内
容与名堂准则第25号—上市公司非果真刊行股票预案和刊行情形
报告书》的要求体例。
第二十九条 上市公司及其控股股东、现实控制人、主要股
东不得向刊行工具作出保底保收益或变相保底保收益允许，且不
得直接或通过利益相关偏向刊行工具提供财务资助或者赔偿。
第三十条 保荐人关于本次刊行历程和认购工具合规性的报
告应当详细纪录本次刊行的所有历程，列示刊行工具的申购报价
情形及其获得配售的情形，并对刊行效果是否公正、公正，是否
切合非果真刊行股票的有关划定揭晓意见。
报价在刊行价钱之上的特定工具未获得配售或者被调减配售
数目的，保荐人应当向该特定工具说明理由，并在报告书中说明
情形。
第三十一条 刊行人状师关于本次刊行历程和认购工具合规
性的报告应当详细认证本次刊行的所有历程，并对刊行历程的合
规性、刊行效果是否公正、公正，是否切合非果真刊行股票的有
关划定发批注确意见。
刊行人状师应当对认购约请书、申购报价表、正式签署的股
14份认购条约及其他有关执法文书举行见证，并在报告书中确认有
关执法文书正当有用。
第五章 附 则
第三十二条 本细则自宣布之日起实验。《果真刊行证券的
公司信息披露内容与名堂准则第37号—创业板上市公司刊行证券
申请文件》（证监会通告[2014]32号）之附件2同时废止。
第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非果真刊行股票
申请文件目录》、《〈认购约请书〉和〈申购报价单〉范本》。
15附件1：
上市公司非果真刊行股票申请文件目录
第一章 刊行人的申请报告及相关文件
1-1 刊行人申请报告
1-2 本次刊行的董事会决媾和股东大会决议
1-3 本次非果真刊行股票预案
1-4 通告的其他相关信息披露文件
第二章 保荐人和状师出具的文件
2-1 保荐人出具的证券刊行保荐书
2-2 保荐人尽职视察报告
2-3 刊行人状师出具的执法意见书
2-4 刊行人状师事情报告
第三章 财务信息相关文件
3-1 刊行人最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财
务报告
3-2 最近三年一期的较量式财务报表（包括合并报表和母公
司报表）
163-3 本次收购资产相关的最近一年一期的财务报告及其审计
报告、资产评估报告
3-4 刊行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公
司最近一年及一期的非标准无保注重见审计报告的增补意见
3-5 会计师事务所关于上次召募资金使用情形的专项报告
第四章 其他文件
4-1 有关部分对召募资金投资项目的审批、批准或备案文件
4-2 特定行业主管部分出具的羁系意见书
4-3 国务院相关主管部分关于引入境外战略投资者的批准文
件
4-4 附条件生效的股份认购条约
4-5 附条件生效的资产转让条约
4-6 刊行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整
性的允许书
体例说明：
前述申请文件目录是对刊行申请文件的最低要求，中国证监
会凭证审核需要, 可以要求刊行人和中介机构增补质料。某些质料
对刊行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构
报送申请文件，首次报送应提交原件一份，复印件及电子文件三
份。
17附件2：
《认购约请书》和《申购报价单》范本
[ * ]股份有限公司非果真刊行股票认购约请书
：
经[ * ]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[ * ]年度
第[ * ]次暂时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资
者非果真刊行股票（简称“本次刊行”）。本次刊行已经中国证
监会批准。现发出认购约请书（简称“本约请书”），诚邀贵公
司/您加入本次刊行认购。以下为本次刊行认购的详细事项，敬请
认真阅读：
一、认购工具与条件
- 认购工具
本次刊行的认购工具为[ * ]。
- 认购数目
每一特定投资者的最低有用认购数目不得低于[ * ]万股，凌驾
[ * ]万股的必需是[ * ]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数
量不得凌驾[ * ]万股。
- 认购价钱
18本次刊行价钱凭证本约请书第三部分所划定的程序和规则确
定。
二、认购时间安排
- 接到本约请书后，贵公司如欲认购，应于[ * ]年[ * ]月[ * ]
日[ * ]时前将附件《申购报价单》以传真方法发至本公司（传真号：
[ * ]）。
- 本公司收到《申购报价单》后，凭证中国证监会的有关规
定和本约请书第三部分所划定的程序和规则确定本次刊行的价
格、最终刊行工具和股份分派数目，并于确定上述效果后尽快向
最终刊行工具发出《缴款通知书》。
- 刊行工具收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规
定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（详细帐户为：[ * ]）。
认购款未准时到帐的，视为放弃认购。
三、刊行价钱、刊行工具及分派股数简直定程序和规则
- 本次申报价钱
本次申报价钱应不低于每股[ * ]元。
（认购人可以在该价钱基础上，凭证差别的认购股份数目，
以增添[ * ]元的整数倍的形式确定其申报价钱，每个认购人申报的
价钱不凌驾三档。）
- 认购确认程序与规则
（此处保荐人和上市公司应明确见告确认最终认购价钱、发
行工具及其分派数目的程序和规则。该程序和规则应当公正、公
19正，切合中国证监会的有关划定）
四、特殊提醒
- 凡决议加入本次认购的认购人须对本约请书所附《申购报
价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[ * ]年[ * ]月
[ * ]日[ * ]时前传真至本公司。
- 凡被确定为最终刊行工具的认购人，必需在《缴款通知书》
指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款
能在划准时间内足额抵达指定的银行帐户，请在收到本约请书的
传真件后尽快准备汇款事宜。
- 本约请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一
旦申报，即有执法效力。
- 本约请书的发出、《申购报价单》的吸收、《缴款通知书》
的发出、刊行价钱、刊行工具及分派股数简直认等认购事宜，由[ * ]
状师事务所举行执法见证。
《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署
的授权委托书。
- 本次认购的联系人：[ * ]，电话：[ * ]，传真号：[ * ]
股份有限公司保荐代表人（**证券公司）：
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本认购约请书附件：申购报价单
致：[ * ]股份有限公司
2021
我单位收到并已详细阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日发出的
《[ * ]股份有限公司非果真刊行股票认购约请书》和贵公司[ * ]年
度第[ * ] 次暂时股东大会的相关通告。经研究，赞成按贵方确定
的条件加入此次认购，自己在此确认：
一、赞成《[ * ]股份有限公司非果真刊行股票认购约请书》所
确定的认购条件与规则。
二、赞成：
- 按每股[ * ]元的价钱认购[ * ]万股（大写数字）
- 按每股[ * ]元的价钱认购[ * ]万股（大写数字）
- 按每股[ * ]元的价钱认购[ * ]万股（大写数字）
三、赞成按贵方最终确认的认购数目和时间缴纳认购款。
四、我方联系人：
电话：
手机：
传真：
公司（公章）
法定代表人或其授权代表、或自己签署
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