为做好新修订的《证券法》的贯彻落实事情，中国证监会对
有关规章制度举行了整理，决议对 13 部规章的部分条款予以修
改。
一、将《上市公司收购治理步伐》第九条第一款修改为：“收
购人举行上市公司的收购，应当约请切合《证券法》划定的专业
机构担当财务照料。收购人未凭证本步伐划定约请财务照料的，
不得收购上市公司。”增添一款，作为第五款：“为上市公司收购
出具资产评估报告、审计报告、执法意见书的证券服务机构及其
从业职员，应当遵守执法、行政规则、中国证监会的有关划定，
以及证券生意所的相关规则，遵照本行业公认的营业标准和品德
规范，忠实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、
准确性和完整性肩负责任。”
第十三条修改为：“通过证券生意所的证券生意，投资者及
其一致行感人拥有权益的股份抵达一个上市公司已刊行股份的
5%时，应当在该事实爆发之日起 3 日内体例权益变换报告书，
向中国证监会、证券生意所提交书面报告，通知该上市公司，并
予通告；在上述限期内，不得再行生意该上市公司的股票，但中
国证监会划定的情形除外。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份抵达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，通过证券生意所的证券生意，其拥有
权益的股份占该上市公司已刊行股份的比例每增添或者镌汰 5%，
– 1 -应当遵照前款划定举行报告和通告。在该事实爆发之日起至通告
后 3 日内，不得再行生意该上市公司的股票，但中国证监会划定
的情形除外。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份抵达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发
行股份的比例每增添或者镌汰 1%，应当在该事实爆发的越日通
知该上市公司，并予通告。
违反本条第一款、第二款的划定买入在上市公司中拥有权益
的股份的，在买入后的 36 个月内，对该凌驾划定比例部分的股
份不得行使表决权。”
第十四条第二款修改为：“前述投资者及其一致行感人拥有
权益的股份抵达一个上市公司已刊行股份的 5%后，其拥有权益
的股份占该上市公司已刊行股份的比例每增添或者镌汰抵达或
者凌驾 5%的，应当遵照前款划定推行报告、通告义务。”
第十六条第一款第四项修改为：“（四）在上市公司中拥有
权益的股份抵达或者凌驾上市公司已刊行股份的 5%或者拥有权
益的股份增减转变抵达 5%的时间及方法、增持股份的资金泉源”。
增添一项，作为第五项：“（五）在上市公司中拥有权益的股份
变换的时间及方法”。
第十七条第一款第二项修改为：“（二）取得相关股份的价
格、所需资金额，或者其他支付安排”。
第二十一条修改为：“上市公司的收购及相关股份权益变换
运动中的信息披露义务人应当在证券生意所的网站和切合中国
证监会划定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上举行披露
– 2 -的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。”
第二十七条修改为：“收购人为终止上市公司的上市职位而
发出周全要约的，或者因不切合本步伐第六章的划定而发出周全
要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以
下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方法供被收购
公司股东选择。”
第三十九条增添一款，作为第二款：“上市公司刊行差别种
类股份的，收购人可以针对持有差别种类股份的股东提出差别的
收购条件。”第二款改为第三款，修改为：“收购人需要变换收购
要约的，必需实时通告，载明详细变换事项，并通知被收购公司。
变换收购要约不得保存下列情形：
（一）降低收购价钱；
（二）镌汰预定收购股份数额；
（三）缩短收购限期；
（四）中国证监会划定的其他情形。”
第四十三条第一款修改为：“收购限期届满，发出部分要约
的收购人应当凭证收购要约约定的条件购置被收购公司股东预
受的股份，预受要约股份的数目凌驾预定收购数目时，收购人应
当凭证一律比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地
位为目的的，收购人应当凭证收购要约约定的条件购置被收购公
司股东预受的所有股份；因不切合本步伐第六章的划定而发出全
面要约的收购人应当购置被收购公司股东预受的所有股份。”
第四十四条修改为：“收购限期届满，被收购公司股权漫衍
不切合证券生意所划定的上市生意要求，该上市公司的股票由证
– 3 -券生意所依法终止上市生意。在收购行为完成前，其余仍持有被
收购公司股票的股东，有权在收购报告书划定的合理限期内向收
购人以收购要约的一律条件出售其股票，收购人应当收购。”
第四十七条第二款修改为：“收购人拥有权益的股份抵达该
公司已刊行股份的 30%时，继续举行收购的，应当依法向该上市
公司的股东发出周全要约或者部分要约。切合本步伐第六章划定
情形的，收购人可以免于发出要约。”第三款修改为：“收购人拟
通过协议方法收购一个上市公司的股份凌驾 30%的，凌驾 30%
的部分，应当改以要约方法举行；但切合本步伐第六章划定情形
的，收购人可以免于发出要约。切合前述划定情形的，收购人可
以推行其收购协议；不切合前述划定情形的，在推行其收购协议
前，应当发出周全要约。”
第四十八条修改为：“以协议方法收购上市公司股份凌驾
30%，收购人拟依据本步伐第六十二条、第六十三条第一款第（一）
项、第（二）项、第（十）项的划定免于发出要约的，应当在与
上市公司股东告竣收购协议之日起 3 日内体例上市公司收购报
告书，通知被收购公司，并通告上市公司收购报告书摘要。
收购人应当在收购报告书摘要通告后 5 日内，通告其收购报
告书、财务照料专业意见和状师出具的执法意见书；不切合本办
法第六章划定的情形的，应当予以通告，并凭证本步伐第六十一
条第二款的划定治理。”
第五十一条第一款修改为：“上市公司董事、监事、高级管
理职员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对
本公司举行收购或者通过本步伐第五章划定的方法取得本公司
– 4 -控制权（以下简称治理层收购）的，该上市公司应当具备健全且
运行优异的组织机构以及有用的内部控制制度，公司董事会成员
中自力董事的比例应当抵达或者凌驾 1/2。公司应当约请切合《证
券法》划定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应
当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的自力董事同
意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过。自力董事揭晓意见前，应当约请自力财务
照料就本次收购出具专业意见，自力董事及自力财务照料的意见
应当一并予以通告。”
第五十六条第二款修改为：“收购人拥有权益的股份凌驾该
公司已刊行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出周全要约；
收购人预计无法在事实爆发之日起 30 日内发出周全要约的，应
当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减
持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个事情日内予以通告；
厥后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当接纳要约方法；
拟依据本步伐第六章的划定免于发出要约的，应当凭证本步伐第
四十八条的划定治理。”
第六章章名修改为：“免去发出要约”。
第六十一条修改为：“切合本步伐第六十二条、第六十三条
划定情形的，投资者及其一致行感人可以：
（一）免于以要约收购方法增持股份；
（二）保存主体资格、股份种类限制或者执法、行政规则、
中国证监会划定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发
出收购要约。
– 5 -不切合本章划定情形的，投资者及其一致行感人应当在 30
日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到
30%或者 30%以下；拟以要约以外的方法继续增持股份的，应当
发出周全要约。”
第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方法增持股份：
（一）收购人与出让人能够证实本次股份转让是在统一现实
控制人控制的差别主体之间举行，未导致上市公司的现实控制人
爆发转变；
（二）上市公司面临严重财务难题，收购人提出的拯救公司
的重组计划取得该公司股东大会批准，且收购人允许 3 年内不转
让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为顺应证券市场生长转变和�；ね蹲收吆�
法权益的需要而认定的其他情形。”
第六十三条修改为：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：
（一）经政府或者国有资产治理部分批准举行国有资产无偿
划转、变换、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已刊行股份的比例凌驾 30%；
（二）因上市公司凭证股东大会批准简直定价钱向特定股东
回购股份而镌汰股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超
过该公司已刊行股份的 30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其刊行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份凌驾该
– 6 -公司已刊行股份的 30%，投资者允许 3 年内不转让本次向其刊行
的新股，且公司股东大会赞成投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份抵达或者凌驾该公
司已刊行股份的 30%的，自上述事实爆发之日起一年后，每 12
个月内增持不凌驾该公司已刊行的 2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份抵达或者凌驾该公
司已刊行股份的 50%的，继续增添其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市职位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其谋划规模内依法从事
承销、贷款等营业导致其持有一个上市公司已刊行股份凌驾 30%，
没有现实控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理限期内向
非关联方转让相关股份的解决计划；
（七）因继续导致在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该
公司已刊行股份的 30%；
（八）因推行约定购回式证券生意协议购回上市公司股份导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行
股份的 30%，并且能够证实标的股份的表决权在协议时代未爆发
转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行股份的 30%；
（十）中国证监会为顺应证券市场生长转变和�；ね蹲收吆�
法权益的需要而认定的其他情形。
相关投资者应在前款划定的权益变换行为完成后 3 日内就
股份增持情形做出通告，状师应就相关投资者权益变换行为揭晓
– 7 -切合划定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按
照前款第（五）项划定接纳集中竞价方法增持股份的，每累计增
持股份比例抵达上市公司已刊行股份的 2%的，在事实爆发当日
和上市公司宣布相关股东增持公司股份希望通告确当日不得再
行增持股份。前款第（四）项划定的增持不凌驾 2%的股份锁定
期为增持行为完成之日起 6 个月。”
第六十四条修改为：“收购人凭证本章划定的情形免于发出
要约的，应当约请切合《证券法》划定的状师事务所等专业机构
出具专业意见。”
第六十五条第二项、第四项中的“申报文件”修改为“通告
文件”。删去第五项。
第六十六条第十四项修改为：“（十四）涉及收购人拟免于
发出要约的，应当说明本次收购是否属于本步伐第六章划定的情
形，收购人是否作出允许及是否具备推行相关允许的实力”。
第七十四条修改为：“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在统一现实控制人
控制的差别主体之间举行转让不受前述 18 个月的限制，但应当
遵守本步伐第六章的划定。”
第七十八条第一款修改为：“收购人未遵照本步伐的划定履
行相关义务、响应程序私自实验要约收购的，或者不切合本步伐
划定的免去发出要约情形，拒不推行相关义务、响应程序的，中
国证监会责令纠正，接纳羁系谈话、出具警示函、责令暂�；蛘�
阻止收购等羁系步伐。在纠正前，收购人不得对其持有或者支配
– 8 -的股份行使表决权。”
第八十一条第一款修改为：“为上市公司收购出具资产评估
报告、审计报告、执法意见书和财务照料报告的证券服务机构或
者证券公司及其专业职员，未依法推行职责的，或者违反中国证
监会的有关划定或者行业规范、营业规则的，中国证监会责令改
正，接纳羁系谈话、出具警示函、责令果真说明、责令按期报告
等羁系步伐。”
第八十七条修改为：“权益变换报告书、收购报告书、要约
收购报告书、被收购公司董事会报告书等文件的内容与名堂，由
中国证监会另行制订。”
二、将《上市公司重大资产重组治理步伐》第六条第一款修
改为：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和职员，应当
遵守执法、行政规则和中国证监会的有关划定，以及证券生意所
的相关规则，遵照本行业公认的营业标准和品德规范，忠实守信，
勤勉尽责，严酷推行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准
确性和完整性肩负责任。”
第十二条第二款修改为：“购置、出售资产未抵达前款划定
标准，但中国证监会发明保存可能损害上市公司或者投资者正当
权益的重大问题的，可以凭证审慎羁系原则，责令上市公司凭证
本步伐的划定增补披露相关信息、暂停生意、约请切合《证券法》
划定的自力财务照料或者其他证券服务机构增补核查并披露专
业意见。”
第十七条第一款修改为：“上市公司应当约请切合《证券法》
划定的自力财务照料、状师事务以是及会计师事务所等证券服务
– 9 -机构就重大资产重组出具意见。”第三款修改为：“资产生意定价
以资产评估效果为依据的，上市公司应当约请切合《证券法》规
定的资产评估机构出具资产评估报告。”
第二十二条第二款修改为：“本次重组的重大资产重组报告
书、自力财务照料报告、执法意见书以及重组涉及的审计报告、
资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同
时通告。上市公司自愿披露盈利展望报告的，该报告应当经切合
《证券法》划定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同
时通告。”第四款修改为：“上市公司只需选择一种切合中国证监
会划定条件的媒体通告董事会决议、自力董事的意见，并应当在
证券生意所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证
券服务机构的报告或者意见。”
第四十三条第三款修改为：“特定工具以现金或者资产认购
上市公司刊行的股份后，上市公司用统一次刊行所召募的资金向
该特定工具购置资产的，视同上市公司刊行股份购置资产。”
第五十条第三款修改为：“上市公司可以向特定工具刊行可
转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购置资产或
者与其他公司合并。”
第五十四条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人未
凭证本步伐划定报送重大资产重组有关报告或者推行信息披露
义务的，由中国证监会责令纠正，遵照《证券法》第一百九十七
条予以处分；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈樵硕�，并
可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移
送司法机关追究刑事责任。
– 10 -上市公司控股股东、现实控制人组织、指使从事前款违法违
规行为，或者遮掩相关事项导致爆发前款情形的，遵照《证券法》
第一百九十七条予以处分；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩�
重组运动，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯
罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”
第五十五条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人报
送的报告或者披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗
漏的，由中国证监会责令纠正，遵照《证券法》第一百九十七条
予以处分；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈樵硕�，并可
以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送
司法机关追究刑事责任。
上市公司的控股股东、现实控制人组织、指使从事前款违法
违规行为，或者遮掩相关事项导致爆发前款情形的，遵照《证券
法》第一百九十七条予以处分；情节严重的，可以责令暂�；蛘�
终止重组运动，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉
嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者刊行股份购置资产的生意对方未实时向
上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有
虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，凭证第一款划定执行。
上市公司刊行股份购置资产，在其通告的有关文件中遮掩重
要事实或者编造重大虚伪内容的，中国证监会遵照《证券法》第
一百八十一条予以处分。
上市公司的控股股东、现实控制人组织、指使从事第四款违
法行为的，中国证监会遵照《证券法》第一百八十一条予以处分。”
– 11 -第五十八条修改为：“为重大资产重组出具财务照料报告、
审计报告、执法意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件
的证券服务机构及其从业职员未推行忠实守信、勤勉尽责义务，
违反中国证监会的有关划定、行业规范、营业规则，或者未依法
推行报告和通告义务、一连督导义务的，由中国证监会责令纠正，
并可以接纳羁系谈话、出具警示函、责令果真说明、责令按期报
告、认定为不适当人选等羁系步伐；情节严重的，依法追究执法
责任。
前款划定的证券服务机构及其从业职员所制作、出具的文件
保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令
纠正，遵照《证券法》第二百一十三条予以处分；情节严重的，
可以接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究
刑事责任。
保存前二款划定情形的，在凭证中国证监会的要求完成整改
之前，不得接受新的上市公司并购重组营业。”
第五十九条第一款修改为：“重大资产重组实验完毕后，凡
因不属于上市公司治理层事前无法获知且事后无法控制的缘故原由，
上市公司所购置资产实现的利润未抵达资产评估报告或者估值
报告展望金额的 80%，或者现实运营情形与重大资产重组报告书
中治理层讨论与剖析部分保存较大差别的，上市公司的董事长、
总司理以及对此肩负响应责任的会计师事务所、财务照料、资产
评估机构、估值机构及其从业职员应当在上市公司披露年度报告
的同时，在统一媒体上作出诠释，并向投资者果真致歉；实现利
润未抵达展望金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机
– 12 -构及其责任职员接纳羁系谈话、出具警示函、责令按期报告等监
管步伐。”
第六十条修改为：“任何知悉重大资产重组信息的职员在相
关信息依法果真前，泄露该信息、生意或者建议他人生意相关上
市公司证券、使用重大资产重组散布虚伪信息、使用证券市场或
者举行诓骗运动的，中国证监会遵照《证券法》第一百九十一条、
第一百九十二条、第一百九十三条予以处分；涉嫌犯法的，依法
移送司法机关追究刑事责任。”
第六十一条修改为：“中国证监会对证券生意所相关板块上
市公司重大资产重组尚有划定的，从其划定。”
三、将《证券生意所治理步伐》第七条增添一项，作为第三
项：“（三）依法审核果真刊行证券申请”。
删去第七条、第五十七条、第六十条中的“暂停上市、恢复
上市、”。
第九条修改为：“证券生意所可以凭证证券市场生长的需要，
立异生意品种和生意方法，设立差别的市场条理。”
第十条第二款第一项修改为：“（一）证券生意、上市、会
员治理和其他有关营业规则”。
第十一条修改为：“证券生意所制订的营业规则对证券生意
营业运动的各加入主体具有约束力。对违反营业规则的行为，证
券生意所给予纪律处分或者接纳其他自律治理步伐。”
第十六条修改为：“证券生意所应当同其他生意场合、挂号
结算机构、行业协会等证券期货业组织建设资源共享、相互配合
的长效相助机制，团结依法监察证券市场违法违规行为。”
– 13 -第十七条修改为：“实验会员制的证券生意所设会员大会、
理事会、总司理和监事会。”
第二十二条第九项修改为：“（九）审定证券生意所收费项
目、收费标准及收费治理步伐”。
第二十八条第八项修改为：“（八）理事会授予和证券生意
所章程划定的其他职权”。
第三十四条修改为：“证券生意所的从业职员应当正直忠实、
品行优异、具备推行职责所必需的专业知识与能力。因违法行为
或者违纪行为被开除的证券生意场合、证券公司、证券挂号结算
机构、证券服务机构的从业职员和被开除的国家机关事情职员，
不得招聘为证券生意所的从业职员。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条划定的情形或
者下列情形之一的，不得担当证券生意所理事、监事、高级治理
职员：
（一）犯有贪污、行贿、侵占工业、挪用工业罪或者破损社
会经济秩序罪，或者因犯法被剥夺政治权力；
（二）因违法行为或者违纪行为被扫除职务的证券生意场合、
证券挂号结算机构的认真人，自被扫除职务之日起未逾五年；
（三）因违法行为或者违纪行为被扫除职务的证券公司董事、
监事、高级治理职员，自被扫除职务之日起未逾五年；
（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被作废
资格的状师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业职员，自
被吊销执业证书或者被作废资格之日起未逾五年；
（五）担当因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定
– 14 -代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有小我私家责任的，自被
吊销营业执照之日起未逾五年；
（六）担当因谋划治理不善而休业的公司、企业的董事、厂
长或者司理并对该公司、企业的休业负有小我私家责任的，自休业之
日起未逾五年；
（七）执法、行政规则、部分规章划定的其他情形。”
第三十六条第五项修改为：“（五）整理交收事项”。
增添一条，作为第三十七条：“加入证券生意所集中生意的，
必需是证券生意所的会员，非会员不得直接加入股票的集中生意。
会员应当依据证券生意所相关营业规则，对客户证券生意行为进
行治理。”
第三十七条改为第三十八条，第一款中“证券生意所应当公
布即时行情”修改为“证券生意所应当实时宣布即时行情”。第
二款修改为：“证券生意所即时行情的权益由证券生意所依法享
有。证券生意所对市场生意形成的基础信息和加工爆发的信息产
品享有专属权力。未经证券生意所赞成，任何单位和小我私家不得发
布证券生意即时行情，不得以商业目的使用。经允许使用生意信
息的机构和小我私家，未经证券生意所赞成，不得将该信息提供应其
他机构和小我私家使用。”
增添一条，作为第四十一条：“因不可抗力、意外事务、重
大手艺故障、重大人为过失等突发性事务而影响证券生意正常进
行时，为维护证券生意正常秩序和市场公正，证券生意所可以按
照营业规则接纳手艺性停牌、暂时停市等处置惩罚步伐，并应当实时
向中国证监会报告。
– 15 -因前款划定的突发性事务导致证券生意效果泛起重大异常，
按生意效果举行交收将对证券生意正常秩序和市场公正造成重
大影响的，证券生意所凭证营业规则可以接纳作废生意、通知证
券挂号结算机构暂缓交收等步伐，并应当实时向中国证监会报告
并通告。”
第四十条改为第四十二条，第二款中“可能对证券生意价钱
和生意量爆发不当影响”修改为“可能对证券生意价钱或证券交
易量爆发不当影响”。
第四十二条改为第四十四条，第一款中“证券生意所可以实
施限制投资者账户生意等步伐”修改为“证券生意所可以凭证业
务规则实验限制投资者生意等步伐”。
增添一条，作为第四十五条：“证券生意所应当增强对证券
生意的危害监测。泛起重大异常波动的，证券生意所可以凭证业
务规则接纳限制生意、强制停牌等处置惩罚步伐，并向中国证监会报
告；严重影响证券市场稳固的，证券生意所可以凭证营业规则采
取暂时停市等处置惩罚步伐并通告。”
第四十四条改为第四十七条，第一款修改为：“证券生意所
应当建设切合证券市场羁系和实时监控要求的手艺系统，并设立
认真证券市场羁系事情的专门机构。”
增添一条，作为第四十八条：“通过盘算机程序自动天生或
者下达生意指令举行程序化生意的，应当切合中国证监会的划定，
并向证券生意所报告，不得影响证券生意所系统清静或者正常交
易秩序。证券生意所应当制订营业规则，对程序化生意举行监
管。”
– 16 -第四十九条改为第五十三条，第二款修改为：“会员加入证
券生意的，应当向证券生意所申请设立生意单位。经证券生意所
赞成，会员将生意单位提供应他人使用的，会员应当对其举行管
理�；嵩辈坏迷市硭艘云涿逯苯蛹尤胫と募猩狻Ｏ晗�
治理步伐由证券生意所划定。”
第五十条改为第五十四条，第二款修改为：“证券生意所为
了提防系统性危害，可以要求会员建设和实验响应的危害控制系
统和监测模子。”
第五十三条改为第五十七条，第一款修改为：“证券生意所
应当凭证章程、营业规则对会员通过证券自营及资产治理等营业
举行的证券生意实验羁系。”
第五十六条改为第六十条，修改为：“证券生意所会员应当
接受证券生意所的羁系，并自动报告有关问题。”
第六十条改为第六十四条，第二款修改为：“证券生意所按
照营业规则对泛起终止上市情形的证券实验退市，催促证券上市
生意公司充分展现终止上市危害，并应当实时通告，报中国证监
会备案。”
第六十二条改为第六十六条，修改为：“证券生意所应当依
据营业规则和证券上市生意公司的申请，决议上市生意证券的停
牌或者复牌。证券上市生意的公司不得滥用停牌或复牌损害投资
者正当权益。
证券生意所为维护市场秩序可以凭证营业规则拒绝证券上
市生意公司的停复牌申请，或者决议证券强制停复牌。
中国证监会为维护市场秩序可以要求证券生意所对证券实
– 17 -施停复牌。”
第七十二条改为第七十六条，将其中“具有证券从业资格的
会计师事务所审计的年度财务报告”修改为“切合《证券法》规
定的会计师事务所审计的年度财务报告”。
第七十四条改为第七十八条，修改为：“遇有以下事项之一
的，证券生意所应当实时向中国证监会报告，同时抄报生意所所
在地人民政府，并接纳适当方法见告生意所会员和投资者：
（一）爆发影响证券生意所清静运转的情形；
（二）因不可抗力、意外事务、重大手艺故障、重大人为差
错等突发性事务而影响证券生意正常举行时，证券生意所为维护
证券生意正常秩序和市场公正接纳手艺性停牌、暂时停市、作废
生意或者通知证券挂号结算机构暂缓交收等处置惩罚步伐；
（三）因重大异常波动，证券生意所为维护市场稳固，接纳
限制生意、强制停牌、暂时停市等处置惩罚步伐。”
增添一条，作为第八十七条：“证券生意所违反划定，允许
非会员直接加入股票集中生意的，中国证监会依据《证券法》作
出行政处分。”
第八十六条改为第九十一条，修改为：“证券生意所会员、
证券上市生意公司违反执法、行政规则、部分规章和证券生意所
章程、营业规则的划定，并且证券生意所没有推行划定的羁系责
任的，中国证监会有权凭证本步伐的有关划定，追究证券生意所
和证券生意所有关理事、监事、高级治理职员和直接责任人的责
任。”
第八十八条改为第九十三条，修改为：“证券生意所、证券
– 18 -生意所会员、证券上市生意公司违反本步伐划定，直接责任人以
及与直接责任人有直接利益关系者因此而形成不法赚钱或者避
损的，由中国证监会依法予以行政处分。”
四、将《非上市公众公司收购治理步伐》第十条第二款修改
为：“信息披露义务人应当在证券生意场合的网站和切合中国证
监会划定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上举行披露的，
披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。在相关信
息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的职员负有保密义务，
榨取使用该信息举行内幕生意和从事证券市场使用行为。”
第三十七条修改为：“公众公司的收购及相关股份权益变换
运动中的信息披露义务人，未凭证本步伐的划定推行信息披露以
及其他相关义务，或者信息披露文件中有虚伪纪录、误导性陈述
或者重大遗漏的，中国证监会接纳责令纠正、羁系谈话、出具警
示函、责令暂�；蛘咧罩故展旱阮肯挡椒�；情节严重的，比照《证
券法》第一百九十六条、遵照《证券法》第一百九十七条举行行
政处分，并可以接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司
法机关追究刑事责任。”
第三十九条修改为：“为公众公司收购出具审计报告、执法
意见书和财务照料报告的证券服务机构或者证券公司及其专业
职员，未依法推行职责的，中国证监会接纳责令纠正、羁系谈话、
出具警示函等羁系步伐，并凭证情形遵照《证券法》第二百一十
三条举行行政处分；情节严重的，可以接纳市场禁入的步伐；涉
嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。”
第四十条修改为：“任何知悉收购信息的职员在相关信息依
– 19 -法披露前，泄露该信息、生意或者建议他人生意相关公司股票的，
遵照《证券法》第一百九十一条予以处分；涉嫌犯法的，依法移
送司法机关追究刑事责任。”
第四十一条修改为：“编造、撒播虚伪收购信息，使用证券
市场或者举行诓骗运动的，遵照《证券法》第一百九十二条、第
一百九十三条予以处分；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑
事责任。”
五、将《非上市公众公司重大资产重组治理步伐》第六条第
一款修改为：“公众公司实验重大资产重组，应当约请切合《证
券法》划定的自力财务照料、状师事务以是及会计师事务所等证
券服务机构出具相关意见。公众公司应当约请为其提供督导服务
的主理券商为自力财务照料，但保存影响自力性、财务照料营业
受到限制等不宜担当自力财务照料情形的除外。公众公司也可以
同时约请其他机构为其重大资产重组提供照料服务。”
第二十八条第二款修改为：“中国证监会发明公众公司举行
重大资产重组未凭证本步伐的划定推行信息披露及相关义务、存
在可能损害公众公司或者投资者正当权益情形的，有权要求其补
充披露相关信息、暂�；蛘咧罩蛊渲卮笞什刈�；有权对公众公
司、证券服务机构接纳《证券法》第一百七十条划定的步伐。”
第三十条第一款修改为：“公众公司或其他信息披露义务人
未凭证本步伐的划定披露或报送信息、报告，或者披露或报送的
信息、报告有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，
遵照《证券法》第一百九十七条予以处分；情节严重的，责令停
止重大资产重组，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐。”
– 20 -第三十二条修改为：“为重大资产重组出具财务照料报告、
审计报告、执法意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其
他专业文件的证券服务机构及其从业职员未推行忠实守信、勤勉
尽责义务，违反行业规范、营业规则的，接纳责令纠正、羁系谈
话、出具警示函等羁系步伐；情节严重的，依法追究执法责任。
前款划定的证券服务机构及其从业职员所制作、出具的文件
保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，遵照《证
券法》第二百一十三条予以处分；情节严重的，可以接纳市场禁
入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此
之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起接纳 3 个月至 12
个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月内
不接受相关签字职员出具的专项文件的羁系步伐。”
六、将《证券公司危害控制指标治理步伐》第五条、第八条
中“具有证券、期货相关营业资格的会计师事务所”修改为“符
合《证券法》划定的会计师事务所”。
第三十三条第五项修改为：“（五）责令负有责任的股东转
让股权，限制负有责任的股东行使股东权力”。第六项修改为：
“（六）认定负有责任的董事、监事、高级治理职员为不适当人
选”。
七、将《证券公司和证券投资基金治理公司合规治理步伐》
第三十四条修改为：“证券基金谋划机构的董事、监事、高级管
理职员未能勤勉尽责，致使公司保存重大违法违规行为或者重大
合规危害的，遵照《中华人民共和国证券法》第一百四十条、第
一百四十二条、《中华人民共和国证券投资基金法》第二十五条
– 21 -接纳行政羁系步伐。”
八、将《外商投资证券公司治理步伐》第十一条第三项修改
为：“（三）由中国境内切合证券规则定的会计师事务所出具的
验资报告”。第四项修改为：“（四）董事、监事、高级治理职员
和主要营业职员的名单以及切合划定的说明”。
第十五条第五项修改为：“（五）拟在该证券公司任职的境
外投资者委派职员的名单、简历以及切合划定的说明”。
第十八条第四项修改为：“（四）由中国境内切合证券规则
定的会计师事务所出具的验资报告”。
九、将《证券投资基金治理公司治理步伐》第十六条第三款
中“中国证监会指定的报刊”修改为“切合中国证监会划定条件
的天下性报刊”。
第六十三条第二款第一项修改为：“（一）经切合《证券法》
划定的会计师事务所审计的基金治理公司年度报告”。第二项修
改为：“（二）由切合《证券法》划定的会计师事务所出具的基
金治理公司内部监控情形的年度评价报告”。
十、将《果真召募证券投资基金信息披露治理步伐》第三条
修改为：“基金信息披露义务人应当在中国证监会划准时间内，
将应予披露的基金信息通过切合中国证监会划定条件的天下性
报刊（以下简称划定报刊）及本步伐划定的互联网网站（以下简
称划定网站）等前言披露，并包管投资者能够凭证基金条约约定
的时间和方法查阅或者复制果真披露的信息资料。
划定网站包括基金治理人网站、基金托管人网站、中国证监
会基金电子披露网站。划定网站应当无偿向投资者提供基金信息
– 22 -披露服务。”
第十条、第十一条、第十三条、第十六条、第十七条、第十
八条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十七条、第三
十六条中“指定报刊”修改为“划定报刊”。
第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十
六条、第十七条、第十八条、第二十条、第二十一条、第二十二
条中“指定网站”修改为“划定网站”。
第十六条第二款修改为：“基金年度报告中的财务会计报告
应当经由切合《证券法》划定的会计师事务所审计。”
第二十条修改为：“基金条约终止的，基金治理人应当依法
组织整理组对基金工业举行整理并作出整理报告。整理报告应当
经由切合《证券法》划定的会计师事务所审计，并由状师事务所
出具执法意见书。整理组应当将整理报告刊登在划定网站上，并
将整理报告提醒性通告刊登在划定报刊上。”
第三十条、第三十九条中“指定前言”修改为“划定前言”。
十一、将《证券投资基金托管营业治理步伐》第十一条第二
项修改为：“（二）切合《证券法》划定的会计师事务所出具的
净资产和资源富足率专项验资报告”。
第二十六条第二款修改为：“基金托管人应当每年约请切合
《证券法》划定的会计师事务所，或者由托管人内部审计部分组
织，针对基金托管法定营业和增值营业的内部控制制度建设与实
施情形，开展相关审查与评估，出具评估报告。”
十二、将《中国证券监视治理委员会冻结、查封实验步伐》
第三条、第九条、第十九条中“中国证券监视治理委员会主要负
– 23 -责人”修改为“中国证券监视治理委员会主要认真人或者其授权
的其他认真人”。
第十七条修改为：“冻结、查封的限期为六个月。因特殊原
因需要延伸的，应当在冻结、查封期满前十日内治理继续冻结、
查封手续。每次延恒久限不得凌驾三个月，冻结、查封限期最长
不凌驾二年。
逾期未治理继续冻结、查封手续的，视为自动扫除冻结、查
封。”
第二十六条修改为：“当事人和协助执行单位拒绝、阻碍中
国证券监视治理委员会及其执法职员实验冻结、查封步伐，由中
国证券监视治理委员会责令纠正，处以十万元以上一百万元以下
的�？�，并由公安机关依法给予治安治理处分；组成犯法的，依
法追究刑事责任。”
十三、将《证券期货市场诚信监视治理步伐》第一条修改为：
“为了增强证券期货市场诚信建设，�；ね蹲收哒比ㄒ�，维护
证券期货市场秩序，增进证券期货市场康健稳固生长，凭证《证
券法》等执法、行政规则，制订本步伐。”
第八条增添一项，作为第八项：“（八）违反《证券法》第一
百七十一条的划定，由于被视察当事人自身缘故原由未推行允许的情
况”。
第十一条中“第（十一）项”修改为“第（十二）项”，“第
（十六）项、第（十七）项”修改为“第（十七）项、第（十八）
项”。
第十五条第一款增添一项，作为第六项：“（六）经责令纠正
– 24 -仍逾期不推行《证券法》第八十四条划定的果真允许”。增添一款，
作为第三款：“中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，
统一归集至天下信用信息共享平台安排公示的，凭证相关划定办
理。”
第二十五条增添一款，作为第三款：“证券生意场合依法审核
果真刊行证券及上市生意或挂牌转让申请时，应当凭证第一款规
定治理。”
第二十六条、第二十九条、第三十条、第四十二条中“第
（十七）项”修改为“第（十八）项”。
别的，对相关规章中的条文序号作响应调解。
《上市公司收购治理步伐》等 13 部规章凭证本决议作响应修改，
重新宣布。
– 25 -上市公司收购治理步伐
（2006 年 5 月 17 日中国证券监视治理委员会第 180 次主席
办公聚会审议通过，凭证 2008 年 8 月 27 日中国证券监视治理委
员会《关于修改〈上市公司收购治理步伐〉第六十三条的决议》、
2012 年 2 月 14 日中国证券监视治理委员会《关于修改〈上市公
司收购治理步伐〉第六十二条及第六十三条的决议》、2014 年
10 月 23 日中国证券监视治理委员会《关于修改〈上市公司收购
治理步伐〉的决议》、2020 年 3 月 20 日中国证券监视治理委员
会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变换活
动，�；ど鲜泄竞屯蹲收叩恼比ㄒ�，维护证券市场秩序和社
会公共利益，增进证券市场资源的优化设置，凭证《证券法》、
《公司法》及其他相关执法、行政规则，制订本步伐。
第二条 上市公司的收购及相关股份权益变换运动，必需遵
守执法、行政规则及中国证券监视治理委员会（以下简称中国证
监会）的划定。当事人应当忠实守信，遵守社会公德、商业品德，
自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监视。
第三条 上市公司的收购及相关股份权益变换运动，必需遵
循果真、公正、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变换运动中的信息披露义
– 26 -务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变换情形，依法严
格推行报告、通告和其他法界说务。在相关信息披露前，负有保
密义务。
信息披露义务人报告、通告的信息必需真实、准确、完整，
不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 上市公司的收购及相关股份权益变换运动不得危
害国家清静和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变换运动涉及国家工业政
策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部分批
准的，应当在取得批准后举行。
外国投资者举行上市公司的收购及相关股份权益变换运动
的，应当取得国家相关部分的批准，适用中国执法，听从中国的
司法、仲裁统领。
第五条 收购人可以通过取得股份的方法成为一个上市公
司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为
一个上市公司的现实控制人，也可以同时接纳上述方法和途径取
得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条 任何人不得使用上市公司的收购损害被收购公司
及其股东的正当权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于一连
状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
– 27 -行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失约行为；
（四）收购人为自然人的，保存《公司法》第一百四十六条
划定情形；
（五）执法、行政规则划定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
第七条 被收购公司的控股股东或者现实控制人不得滥用
股东权力损害被收购公司或者其他股东的正当权益。
被收购公司的控股股东、现实控制人及其关联方有损害被收
购公司及其他股东正当权益的，上述控股股东、现实控制人在转
让被收购公司控制权之前，应当自动消除损害；未能消除损害的，
应当就其出让相关股份所得收入用于消除所有损害做出安排，对
缺乏以消除损害的部分应当提供充分有用的履约担�；虬才�，并
遵照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条 被收购公司的董事、监事、高级治理职员对公司负
有忠实义务和勤勉义务，应当公正看待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决议及接纳的步伐，应
当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不
适当的障碍，不得使用公司资源向收购人提供任何形式的财务资
助，不得损害公司及其股东的正当权益。
第九条 收购人举行上市公司的收购，应当约请切合《证券
法》划定的专业机构担当财务照料。收购人未凭证本步伐划定聘
请财务照料的，不得收购上市公司。
财务照料应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业品德，坚持独
– 28 -立性，包管其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务照料以为收购人使用上市公司的收购损害被收购公司
及其股东正当权益的，应当拒绝为收购人提供财务照料服务。
财务照料不得挑拨、协助或者伙同委托人体例或披露保存虚
假纪录、误导性陈述或者重大遗漏的报告、通告文件，不得从事
不正当竞争，不得使用上市公司的收购谋取不正当利益。
为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、执法意见书
的证券服务机构及其从业职员，应当遵守执法、行政规则、中国
证监会的有关划定，以及证券生意所的相关规则，遵照本行业公
认的营业标准和品德规范，忠实守信，勤勉尽责，对其所制作、
出具文件的真实性、准确性和完整性肩负责任。
第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权
益变换运动举行监视治理。
中国证监会设立由专业职员和有关专家组成的专门委员会。
专门委员会可以凭证中国证监会职能部分的请求，就是否组成上
市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事
宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决议。
第十一条 证券生意所依法制订营业规则，为上市公司的收
购及相关股份权益变换运动组织生意和提供服务，对相关证券交
易运动举行实时监控，监视上市公司的收购及相关股份权益变换
运动的信息披露义务人切实推行信息披露义务。
证券挂号结算机构依法制订营业规则，为上市公司的收购及
相关股份权益变换运动所涉及的证券挂号、存管、结算等事宜提
供服务。
– 29 -第二章 权益披露
第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括挂号
在其名下的股份和虽未挂号在其名下但该投资者可以现实支配
表决权的股份。投资者及其一致行感人在一个上市公司中拥有的
权益应当合并盘算。
第十三条 通过证券生意所的证券生意，投资者及其一致行
感人拥有权益的股份抵达一个上市公司已刊行股份的 5%时，应
当在该事实爆发之日起 3 日内体例权益变换报告书，向中国证监
会、证券生意所提交书面报告，通知该上市公司，并予通告；在
上述限期内，不得再行生意该上市公司的股票，但中国证监会规
定的情形除外。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份抵达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，通过证券生意所的证券生意，其拥有
权益的股份占该上市公司已刊行股份的比例每增添或者镌汰 5%，
应当遵照前款划定举行报告和通告。在该事实爆发之日起至通告
后 3 日内，不得再行生意该上市公司的股票，但中国证监会划定
的情形除外。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份抵达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发
行股份的比例每增添或者镌汰 1%，应当在该事实爆发的越日通
知该上市公司，并予通告。
违反本条第一款、第二款的划定买入在上市公司中拥有权益
的股份的，在买入后的 36 个月内，对该凌驾划定比例部分的股
– 30 -份不得行使表决权。
第十四条 通过协议转让方法，投资者及其一致行感人在一
个上市公司中拥有权益的股份拟抵达或者凌驾一个上市公司已
刊行股份的 5%时，应当在该事实爆发之日起 3 日内体例权益变
动报告书，向中国证监会、证券生意所提交书面报告，通知该上
市公司，并予通告。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份抵达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发
行股份的比例每增添或者镌汰抵达或者凌驾 5%的，应当遵照前
款划定推行报告、通告义务。
前两款划定的投资者及其一致行感人在作出报告、通告前，
不得再行生意该上市公司的股票。相关股份转让及过户挂号手续
凭证本步伐第四章及证券生意所、证券挂号结算机构的划定治理。
第十五条 投资者及其一致行感人通过行政划转或者变换、
执行法院裁定、继续、赠与等方法拥有权益的股份变换抵达前条
划定比例的，应当凭证前条划定推行报告、通告义务，并参照前
条划定治理股份过户挂号手续。
第十六条 投资者及其一致行感人不是上市公司的第一大
股东或者现实控制人，其拥有权益的股份抵达或者凌驾该公司已
刊行股份的 5%，但未抵达 20%的，应当体例包括下列内容的简
式权益变换报告书：
（一）投资者及其一致行感人的姓名、住所；投资者及其一
致行感人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增添其在
– 31 -上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数目、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份抵达或者凌驾上市公司
已刊行股份的 5%或者拥有权益的股份增减转变抵达 5%的时间
及方法、增持股份的资金泉源；
（五）在上市公司中拥有权益的股份变换的时间及方法；
（六）权益变换事实爆发之日前 6 个月内通过证券生意所的
证券生意生意该公司股票的简要情形；
（七）中国证监会、证券生意所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行感人为上市公司第一大股东或者实
际控制人，其拥有权益的股份抵达或者凌驾一个上市公司已刊行
股份的 5%，但未抵达 20%的，还应当披露本步伐第十七条第一
款划定的内容。
第十七条 投资者及其一致行感人拥有权益的股份抵达或
者凌驾一个上市公司已刊行股份的 20%但未凌驾 30%的，应当编
制详式权益变换报告书，除须披露前条划定的信息外，还应当披
露以下内容：
（一）投资者及其一致行感人的控股股东、现实控制人及其
股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价钱、所需资金额，或者其他支付安
排；
（三）投资者、一致行感人及其控股股东、现实控制人所从
事的营业与上市公司的营业是否保存同业竞争或者潜在的同业
竞争，是否保存一连关联生意；保存同业竞争或者一连关联生意
– 32 -的，是否已做出响应的安排，确保投资者、一致行感人及其关联
方与上市公司之间阻止同业竞争以及坚持上市公司的自力性；
（四）未来 12 个月内对上市公司资产、营业、职员、组织
结构、公司章程等举行调解的后续妄想；
（五）前 24 个月内投资者及其一致行感人与上市公司之间
的重大生意；
（六）不保存本步伐第六条划定的情形；
（七）能够凭证本步伐第五十条的划定提供相关文件。
前述投资者及其一致行感人为上市公司第一大股东或者实
际控制人的，还应当约请财务照料对上述权益变换报告书所披露
的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变换、股份转让在
统一现实控制人控制的差别主体之间举行、因继续取得股份的除
外。投资者及其一致行感人允许至少 3 年放弃行使相关股份表决
权的，可免于约请财务照料和提供前款第（七）项划定的文件。
第十八条 已披露权益变换报告书的投资者及其一致行动
人在披露之日起 6 个月内，因拥有权益的股份变换需要再次报告、
通告权益变换报告书的，可以仅就与上次报告书差别的部分作出
报告、通告；自上次披露之日起凌驾 6 个月的，投资者及其一致
行感人应当凭证本章的划定体例权益变换报告书，推行报告、公
告义务。
第十九条 因上市公司镌汰股本导致投资者及其一致行动
人拥有权益的股份变换泛起本步伐第十四条划定情形的，投资者
及其一致行感人免于推行报告和通告义务。上市公司应当自完成
镌汰股本的变换挂号之日起 2 个事情日内，就因此导致的公司股
– 33 -东拥有权益的股份变换情形作出通告；因公司镌汰股本可能导致
投资者及其一致行感人成为公司第一大股东或者现实控制人的，
该投资者及其一致行感人应当自公司董事会通告有关镌汰公司
股本决议之日起 3 个事情日内，凭证本步伐第十七条第一款的规
定推行报告、通告义务。
第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变换运动中的
信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上撒播或者公司
股票生意泛起异常的，上市公司应当连忙向当事人举行盘问，当
事人应当实时予以书面回复，上市公司应当实时作出通告。
第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变换运动中
的信息披露义务人应当在证券生意所的网站和切合中国证监会
划定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上举行披露的，披
露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。
第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变换运动中
的信息披露义务人接纳一致行动的，可以以书面形式约定由其中
一人作为指定代表认真统一体例信息披露文件，并赞成授权指定
代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信
息肩负责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相
关的信息，各信息披露义务人对相关部分肩负连带责任。
第三章 要约收购
第二十三条 投资者自愿选择以要约方法收购上市公司股
– 34 -份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的所有股份
的要约（以下简称周全要约），也可以向被收购公司所有股东发
出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十四条 通过证券生意所的证券生意，收购人持有一个
上市公司的股份抵达该公司已刊行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当接纳要约方法举行，发出周全要约或者部分要约。
第二十五条 收购人遵照本步伐第二十三条、第二十四条、
第四十七条、第五十六条的划定，以要约方法收购一个上市公司
股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已刊行股
份的 5%。
第二十六条 以要约方法举行上市公司收购的，收购人应当
公正看待被收购公司的所有股东。持有统一种类股份的股东应当
获得一律看待。
第二十七条 收购人为终止上市公司的上市职位而发出全
面要约的，或者因不切合本步伐第六章的划定而发出周全要约的，
应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证
券）支付收购价款的，应当同时提供现金方法供被收购公司股东
选择。
第二十八条 以要约方法收购上市公司股份的，收购人应当
体例要约收购报告书，约请财务照料，通知被收购公司，同时对
要约收购报告书摘要作出提醒性通告。
本次收购依法应当取得相关部分批准的，收购人应当在要约
收购报告书摘要中作出特殊提醒，并在取得批准后通告要约收购
报告书。
– 35 -第二十九条 前条划定的要约收购报告书，应当载明下列事
项：
（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注
册地及法定代表人，与其控股股东、现实控制人之间的股权控制
关系结构图；
（二）收购人关于收购的决议及收购目的，是否拟在未来
12 个月内继续增持；
（三）上市公司的名称、收购股份的种类；
（四）预定收购股份的数目和比例；
（五）收购价钱；
（六）收购所需资金额、资金泉源及资金包管，或者其他支
付安排；
（七）收购要约约定的条件；
（八）收购限期；
（九）通告收购报告书时持有被收购公司的股份数目、比例；
（十）本次收购对上市公司的影响剖析，包括收购人及其关
联方所从事的营业与上市公司的营业是否保存同业竞争或者潜
在的同业竞争，是否保存一连关联生意；保存同业竞争或者一连
关联生意的，收购人是否已作出响应的安排，确保收购人及其关
联方与上市公司之间阻止同业竞争以及坚持上市公司的自力性；
（十一）未来 12 个月内对上市公司资产、营业、职员、组
织结构、公司章程等举行调解的后续妄想；
（十二）前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的
重大生意；
– 36 -（十三）前 6 个月内通过证券生意所的证券生意生意被收购
公司股票的情形；
（十四）中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出周全要约的，应当在要约收购报告书中充分披露
终止上市的危害、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市
公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以
终止公司上市职位为目的的周全要约，无须披露前款第（十）项
划定的内容。
第三十条 收购人凭证本步伐第四十七条拟收购上市公司
股份凌驾 30%，须改以要约方法举行收购的，收购人应当在告竣
收购协议或者做出类似安排后的 3 日内对要约收购报告书摘要
作出提醒性通告，并凭证本步伐第二十八条、第二十九条的划定
推行通告义务，同时免于体例、通告上市公司收购报告书；依法
应当取得批准的，应当在通告中特殊提醒本次要约须取得相关批
准方可举行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起 2 个事情日内，
通告作废收购妄想，并通知被收购公司。
第三十一条 收购人自作出要约收购提醒性通告起 60 日内，
未通告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个事情日通
知被收购公司，并予通告；以后每 30 日应当通告一次，直至公
告要约收购报告书。
收购人作出要约收购提醒性通告后，在通告要约收购报告书
之前，拟自行作废收购妄想的，应当通告缘故原由；自通告之日起
12 个月内，该收购人不得再次对统一上市公司举行收购。
– 37 -第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、
资信情形及收购意图举行视察，对要约条件举行剖析，对股东是
否接受要约提出建议，并约请自力财务照料提出专业意见。在收
购人通告要约收购报告书后 20 日内，被收购公司董事会应当公
告被收购公司董事会报告书与自力财务照料的专业意见。
收购人对收购要约条件做出重大变换的，被收购公司董事会
应当在 3 个事情日内通告董事会及自力财务照料就要约条件的
变换情形所出具的增补意见。
第三十三条 收购人作出提醒性通告后至要约收购完成前，
被收购公司除继续从事正常的谋划运动或者执行股东大会已经
作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过
处置惩罚公司资产、对外投资、调解公司主要营业、担保、贷款等方
式，对公司的资产、欠债、权益或者谋划效果造成重大影响。
第三十四条 在要约收购时代，被收购公司董事不得告退。
第三十五条 收购人凭证本步伐划定举行要约收购的，对同
一种类股票的要约价钱，不得低于要约收购提醒性通告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价钱。
要约价钱低于提醒性通告日前 30 个生意日该种股票的逐日
加权平均价钱的算术平均值的，收购人约请的财务照料应当就该
种股票前 6 个月的生意情形举行剖析，说明是否保存股价被使用、
收购人是否有未披露的一致行感人、收购人前 6 个月取得公司股
份是否保存其他支付安排、要约价钱的合理性等。
第三十六条 收购人可以接纳现金、证券、现金与证券相结
合等正当方法支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购
– 38 -价款的，应当提供该证券的刊行人最近 3 年经审计的财务会计报
告、证券估值报告，并配合被收购公司约请的自力财务照料的尽
职视察事情。收购人以在证券生意所上市的债券支付收购价款的，
该债券的可上市生意时间应当不少于一个月。收购人以未在证券
生意所上市生意的证券支付收购价款的，必需同时提供现金方法
供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被
收购公司股东的方法和程序安排。
收购人约请的财务照料应当对收购人支付收购价款的能力
和资金泉源举行充分的尽职视察，详细披露核查的历程和依据，
说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收
购提醒性通告的同时，提供以下至少一项安排包管其具备履约能
力：
（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的
20%作为履约包管金存入证券挂号结算机构指定的银行；收购人
以在证券生意所上市生意的证券支付收购价款的，将用于支付的
所有证券交由证券挂号结算机构保管，但上市公司刊行新股的除
外；
（二）银行对要约收购所需价款出具保函；
（三）财务照料出具肩负连带包管责任的书面允许，明确如
要约期满收购人不支付收购价款，财务照料举行支付。
第三十七条 收购要约约定的收购限期不得少于 30 日，并
不得凌驾 60 日；可是泛起竞争要约的除外。
在收购要约约定的允许限期内，收购人不得作废其收购要约。
第三十八条 接纳要约收购方法的，收购人作出通告后至收
– 39 -购限期届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得接纳要约规
定以外的形式和凌驾要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购
公司的所有股东。
上市公司刊行差别种类股份的，收购人可以针对持有差别种
类股份的股东提出差别的收购条件。
收购人需要变换收购要约的，必需实时通告，载明详细变换
事项，并通知被收购公司。变换收购要约不得保存下列情形：
（一）降低收购价钱；
（二）镌汰预定收购股份数额；
（三）缩短收购限期；
（四）中国证监会划定的其他情形。
第四十条 收购要约限期届满前 15 日内，收购人不得变换
收购要约；可是泛起竞争要约的除外。
泛起竞争要约时，发出初始要约的收购人变换收购要约距初
始要约收购限期届满缺乏 15 日的，应当延伸收购限期，延伸后
的要约期应当不少于 15 日，不得凌驾最后一个竞争要约的期满
日，并按划定追加履约包管。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购限期届
满前 15 日发出要约收购的提醒性通告，并应当凭证本步伐第二
十八条和第二十九条的划定推行通告义务。
第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实爆发重大
转变的，收购人应当在该重大转变爆发之日起 2 个事情日内作出
通告，并通知被收购公司。
– 40 -第四十二条 赞成接受收购要约的股东（以下简称预受股
东），应当委托证券公司治理预受要约的相关手续。收购人应当
委托证券公司向证券挂号结算机构申请治理预受要约股票的临
时保管。证券挂号结算机构暂时保管的预受要约的股票，在要约
收购时代不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东赞成接受要约的起源意
思体现，在要约收购限期内不可撤回之前不组成允许。在要约收
购限期届满 3 个生意日前，预受股东可以委托证券公司治理撤回
预受要约的手续，证券挂号结算机构凭证预受要约股东的撤回申
请扫除对预受要约股票的暂时保管。在要约收购限期届满前 3 个
生意日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购限期
内，收购人应当逐日在证券生意所网站上通告已预受收购要约的
股份数目。
泛起竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回所有或者部
分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证
券公司治理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手
续。
第四十三条 收购限期届满，发出部分要约的收购人应当按
照收购要约约定的条件购置被收购公司股东预受的股份，预受要
约股份的数目凌驾预定收购数目时，收购人应当凭证一律比例收
购预受要约的股份；以终止被收购公司上市职位为目的的，收购
人应当凭证收购要约约定的条件购置被收购公司股东预受的全
部股份；因不切合本步伐第六章的划定而发出周全要约的收购人
应当购置被收购公司股东预受的所有股份。
– 41 -收购限期届满后 3 个生意日内，接受委托的证券公司应当向
证券挂号结算机构申请治理股份转让结算、过户挂号手续，扫除
对凌驾预定收购比例的股票的暂时保管；收购人应当通告本次要
约收购的效果。
第四十四条 收购限期届满，被收购公司股权漫衍不切合证
券生意所划定的上市生意要求，该上市公司的股票由证券生意所
依法终止上市生意。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司
股票的股东，有权在收购报告书划定的合理限期内向收购人以收
购要约的一律条件出售其股票，收购人应当收购。
第四十五条 收购限期届满后 15 日内，收购人应当向证券
生意所提交关于收购情形的书面报告，并予以通告。
第四十六条 除要约方法外，投资者不得在证券生意所外公
开求购上市公司的股份。
第四章 协议收购
第四十七条 收购人通过协议方法在一个上市公司中拥有
权益的股份抵达或者凌驾该公司已刊行股份的 5%，但未凌驾
30%的，凭证本步伐第二章的划定治理。
收购人拥有权益的股份抵达该公司已刊行股份的 30%时，继
续举行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出周全要约或者
部分要约。切合本步伐第六章划定情形的，收购人可以免于发出
要约。
收购人拟通过协议方法收购一个上市公司的股份凌驾 30%
– 42 -的，凌驾 30%的部分，应当改以要约方法举行；但切合本步伐第
六章划定情形的，收购人可以免于发出要约。切合前述划定情形
的，收购人可以推行其收购协议；不切合前述划定情形的，在履
行其收购协议前，应当发出周全要约。
第四十八条 以协议方法收购上市公司股份凌驾 30%，收购
人拟依据本步伐第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第
（二）项、第（十）项的划定免于发出要约的，应当在与上市公
司股东告竣收购协议之日起 3 日内体例上市公司收购报告书，通
知被收购公司，并通告上市公司收购报告书摘要。
收购人应当在收购报告书摘要通告后 5 日内，通告其收购报
告书、财务照料专业意见和状师出具的执法意见书；不切合本办
法第六章划定的情形的，应当予以通告，并凭证本步伐第六十一
条第二款的划定治理。
第四十九条 依据前条划定所作的上市公司收购报告书，须
披露本步伐第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至
第（十四）项划定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起 6 个月内，因权益
变换需要再次报告、通告的，可以仅就与上次报告书差别的部分
作出报告、通告；凌驾 6 个月的，应当凭证本步伐第二章的划定
推行报告、通告义务。
第五十条 收购人通告上市公司收购报告书时，应当提交以
下备查文件：
（一）中国公民的身份证实，或者在中国境内挂号注册的法
人、其他组织的证实文件；
– 43 -（二）基于收购人的实力和从业履历对上市公司后续生长计
划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改
变或者调解公司主营营业的，还应当增补其具备规范运作上市公
司的治理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司保存同业竞争、关联
生意的，应提供阻止同业竞争等利益冲突、坚持被收购公司谋划
自力性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、现实控
制人最近 2 年未变换的说明；
（五）收购人及其控股股东或现实控制人的焦点企业和焦点
营业、关联企业及主营营业的说明；收购人或着实际控制人为两
个或两个以上的上市公司控股股东或现实控制人的，还应当提供
其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情形说明；
（六）财务照料关于收购人最近 3 年的诚信纪录、收购资金
泉源正当性、收购人具备推行相关允许的能力以及相关信息披露
内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人建设未满 3 年
的，财务照料还应当提供其控股股东或者现实控制人最近 3 年诚
信纪录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织举行上市公司收购的，除应当提
交第一款第（二）项至第（六）项划定的文件外，还应当提交以
下文件：
（一）财务照料出具的收购人切合对上市公司举行战略投资
的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
– 44 -（二）收购人接受中国司法、仲裁统领的声明。
第五十一条 上市公司董事、监事、高级治理职员、员工或
者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司举行收购
或者通过本步伐第五章划定的方法取得本公司控制权（以下简称
治理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行优异的组织机
构以及有用的内部控制制度，公司董事会成员中自力董事的比例
应当抵达或者凌驾 1/2。公司应当约请切合《证券法》划定的资
产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关
联董事作出决议，且取得 2/3 以上的自力董事赞成后，提交公司
股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数
通过。自力董事揭晓意见前，应当约请自力财务照料就本次收购
出具专业意见，自力董事及自力财务照料的意见应当一并予以公
告。
上市公司董事、监事、高级治理职员保存《公司法》第一百
四十八条划定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信纪录的，
不得收购本公司。
第五十二条 以协议方法举行上市公司收购的，自签署收购
协议起至相关股份完成过户的时代为上市公司收购过渡期（以下
简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选
上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董
事不得凌驾董事会成员的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关
联方提供担保；被收购公司不得果真刊行股份召募资金，不得进
行重大购置、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方
举行其他关联生意，但收购人为拯救陷入�；蛘呙媪傺现夭莆�
– 45 -难题的上市公司的情形除外。
第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持
有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情形及收
购意图举行视察，并在其权益变换报告书中披露有关视察情形。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的欠债，未扫除公司为
其欠债提供的担保，或者保存损害公司利益的其他情形的，被收
购公司董事会应当对前述情形实时予以披露，并接纳有用步伐维
护公司利益。
第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券挂号结算
机构申请治理拟转让股份的暂时保管手续，并可以将用于支付的
现金存放于证券挂号结算机构指定的银行。
第五十五条 收购报告书通告后，相关当事人应当凭证证券
生意所和证券挂号结算机构的营业规则，在证券生意所就本次股
份转让予以确认后，凭所有转让款子存放于双方认可的银行账户
的证实，向证券挂号结算机构申请扫除拟协议转让股票的暂时保
管，并治理过户挂号手续。
收购人未按划定推行报告、通告义务，或者未按划定提出申
请的，证券生意所和证券挂号结算机构不予治理股份转让和过户
挂号手续。
收购人在收购报告书通告后 30 日内仍未完成相关股份过户
手续的，应当连忙作出通告，说明理由；在未完成相关股份过户
时代，应当每隔 30 日通告相关股份过户治理希望情形。
第五章 间吸收购
– 46 -第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关
系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份抵达或者凌驾一个上
市公司已刊行股份的 5%未凌驾 30%的，应当凭证本步伐第二章
的划定治理。
收购人拥有权益的股份凌驾该公司已刊行股份的 30%的，应
当向该公司所有股东发出周全要约；收购人预计无法在事实爆发
之日起 30 日内发出周全要约的，应当在前述 30 日内促使其控制
的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自
减持之日起 2 个事情日内予以通告；厥后收购人或者其控制的股
东拟继续增持的，应当接纳要约方法；拟依据本步伐第六章的规
定免于发出要约的，应当凭证本步伐第四十八条的划定治理。
第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关
系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所
持股份抵达前条划定比例、且对该股东的资产和利润组成重大影
响的，应当凭证前条划定推行报告、通告义务。
第五十八条 上市公司现实控制人及受其支配的股东，负有
配合上市公司真实、准确、完整披露有关现实控制人爆发转变的
信息的义务；现实控制人及受其支配的股东拒不推行上述配合义
务，导致上市公司无法推行法定信息披露义务而肩负民事、行政
责任的，上市公司有权对其提起诉讼。现实控制人、控股股东指
使上市公司及其有关职员不依法推行信息披露义务的，中国证监
会依法举行查处。
第五十九条 上市公司现实控制人及受其支配的股东未履
– 47 -行报告、通告义务的，上市公司应当自知悉之日起连忙作出报告
和通告。上市公司就现实控制人爆发转变的情形予以通告后，实
际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向现实控制人和受其
支配的股东盘问，须要时可以约请财务照料举行盘问，并将盘问
情形向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（以
下简称派出机构）和证券生意所报告；中国证监会依法对拒不履
行报告、通告义务的现实控制人举行查处。
上市公司知悉现实控制人爆发较大转变而未能将有关现实
控制人的转变情形实时予以报告和通告的，中国证监会责令纠正，
情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
第六十条 上市公司现实控制人及受其支配的股东未推行
报告、通告义务，拒不推行第五十八条划定的配合义务，或者实
际控制人保存不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒
绝接受受现实控制人支配的股东向董事会提交的提案或者暂时
议案，并向中国证监会、派出机构和证券生意所报告。中国证监
会责令现实控制人纠正，可以认定现实控制人通过受其支配的股
东所提名的董事为不适当人选；纠正前，受现实控制人支配的股
东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实
际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认
定负有责任的董事为不适当人选。
第六章 免去发出要约
第六十一条 切合本步伐第六十二条、第六十三条划定情形
– 48 -的，投资者及其一致行感人可以：
（一）免于以要约收购方法增持股份；
（二）保存主体资格、股份种类限制或者执法、行政规则、
中国证监会划定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发
出收购要约。
不切合本章划定情形的，投资者及其一致行感人应当在 30
日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到
30%或者 30%以下；拟以要约以外的方法继续增持股份的，应当
发出周全要约。
第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方
式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证实本次股份转让是在统一现实
控制人控制的差别主体之间举行，未导致上市公司的现实控制人
爆发转变；
（二）上市公司面临严重财务难题，收购人提出的拯救公司
的重组计划取得该公司股东大会批准，且收购人允许 3 年内不转
让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为顺应证券市场生长转变和�；ね蹲收吆�
法权益的需要而认定的其他情形。
第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产治理部分批准举行国有资产无偿
划转、变换、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已刊行股份的比例凌驾 30%；
（二）因上市公司凭证股东大会批准简直定价钱向特定股东
– 49 -回购股份而镌汰股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超
过该公司已刊行股份的 30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其刊行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份凌驾该
公司已刊行股份的 30%，投资者允许 3 年内不转让本次向其刊行
的新股，且公司股东大会赞成投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份抵达或者凌驾该公
司已刊行股份的 30%的，自上述事实爆发之日起一年后，每 12
个月内增持不凌驾该公司已刊行的 2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份抵达或者凌驾该公
司已刊行股份的 50%的，继续增添其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市职位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其谋划规模内依法从事
承销、贷款等营业导致其持有一个上市公司已刊行股份凌驾 30%，
没有现实控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理限期内向
非关联方转让相关股份的解决计划；
（七）因继续导致在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该
公司已刊行股份的 30%；
（八）因推行约定购回式证券生意协议购回上市公司股份导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行
股份的 30%，并且能够证实标的股份的表决权在协议时代未爆发
转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行股份的 30%；
– 50 -（十）中国证监会为顺应证券市场生长转变和�；ね蹲收吆�
法权益的需要而认定的其他情形。
相关投资者应在前款划定的权益变换行为完成后 3 日内就
股份增持情形做出通告，状师应就相关投资者权益变换行为揭晓
切合划定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按
照前款第（五）项划定接纳集中竞价方法增持股份的，每累计增
持股份比例抵达上市公司已刊行股份的 2%的，在事实爆发当日
和上市公司宣布相关股东增持公司股份希望通告确当日不得再
行增持股份。前款第（四）项划定的增持不凌驾 2%的股份锁定
期为增持行为完成之日起 6 个月。
第六十四条 收购人凭证本章划定的情形免于发出要约的，
应当约请切合《证券法》划定的状师事务所等专业机构出具专业
意见。
第七章 财务照料
第六十五条 收购人约请的财务照料应当推行以下职责：
（一）对收购人的相关情形举行尽职视察；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，周全评估
被收购公司的财务和谋划状态，资助收购人剖析收购所涉及的法
律、财务、谋划危害，就收购计划所涉及的收购价钱、收购方法、
支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人凭证划定的内容与
名堂制作通告文件；
（三）对收购人举行证券市场规范化运作的向导，使收购人
– 51 -的董事、监事和高级治理职员熟悉有关执法、行政规则和中国证
监会的划定，充分相识其应当肩负的义务和责任，催促其依法履
行报告、通告和其他法界说务；
（四）对收购人是否切合本步伐的划定及通告文件内容的真
实性、准确性、完整性举行充分核查和验证，对收购事项客观、
公正地揭晓专业意见；
（五）与收购人签署协议，在收购完成后 12 个月内，一连
督导收购人遵守执法、行政规则、中国证监会的划定、证券生意
所规则、上市公司章程，依法行使股东权力，切实推行允许或者
相关约定。
第六十六条 收购人约请的财务照料就本次收购出具的财
务照料报告，应当对以下事项举行说明和剖析，并逐项发批注确
意见：
（一）收购人体例的上市公司收购报告书或者要约收购报告
书所披露的内容是否真实、准确、完整；
（二）本次收购的目的；
（三）收购人是否提供所有必备证实文件，凭证对收购人及
其控股股东、现实控制人的实力、从事的主要营业、一连谋划状
况、财务状态和诚信情形的核查，说明收购人是否具备主体资格，
是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的治理能
力，是否需要肩负其他附加义务及是否具备推行相关义务的能力，
是否保存不良诚信纪录；
（四）对收购人举行证券市场规范化运作向导的情形，其董
事、监事和高级治理职员是否已经熟悉有关执法、行政规则和中
– 52 -国证监会的划定，充分相识应肩负的义务和责任，催促其依法履
行报告、通告和其他法界说务的情形；
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、现实控制人支
配收购人的方法；
（六）收购人的收购资金泉源及其正当性，是否保存使用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该
证券刊行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券生意的
便捷性等情形；
（八）收购人是否已经推行了须要的授权和批准程序；
（九）是否已对收购过渡时代坚持上市公司稳固谋划作出安
排，该安排是否切合有关划定；
（十）对收购人提出的后续妄想举行剖析，收购人所从事的
营业与上市公司从事的营业保存同业竞争、关联生意的，对收购
人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及坚持上市公司谋划独
立性的计划举行剖析，说明本次收购对上市公司谋划自力性和持
续生长可能爆发的影响；
（十一）在收购标的上是否设定其他权力，是否在收购价款
之外还作出其他赔偿安排；
（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否保存营业
往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级治理职员是否就
其未来任职安排告竣某种协议或者默契；
（十三）上市公司原控股股东、现实控制人及其关联方是否
保存未清偿对公司的欠债、未扫除公司为其欠债提供的担�；蛘�
– 53 -损害公司利益的其他情形；保存该等情形的，是否已提出切实可
行的解决计划；
（十四）涉及收购人拟免于发出要约的，应当说明本次收购
是否属于本步伐第六章划定的情形，收购人是否作出允许及是否
具备推行相关允许的实力。
第六十七条 上市公司董事会或者自力董事约请的自力财
务照料，不得同时担当收购人的财务照料或者与收购人的财务顾
问保存关联关系。自力财务照料应当凭证委托举行尽职视察，对
本次收购的公正性和正当性揭晓专业意见。自力财务照料报告应
当对以下问题举行说明和剖析，发批注确意见：
（一）收购人是否具备主体资格；
（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司谋划自力性和
一连生长可能爆发的影响剖析；
（三）收购人是否保存使用被收购公司的资产或者由被收购
公司为本次收购提供财务资助的情形；
（四）涉及要约收购的，剖析被收购公司的财务状态，说明
收购价钱是否充分反应被收购公司价值，收购要约是否公正、合
理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当凭证该证
券刊行人的资产、营业和盈利展望，对相关证券举行估值剖析，
就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公正合理、是否
接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
（六）涉及治理层收购的，应当对上市公司举行估值剖析，
就本次收购的定价依据、支付方法、收购资金泉源、融资安排、
– 54 -还款妄想及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情形及其有
效性、上述职员及其直系支属在最近 24 个月内与上市公司营业
往来情形以及收购报告书披露的其他内容等举行周全核查，揭晓
明确意见。
第六十八条 财务照料应当在财务照料报告中作出以下承
诺：
（一）已凭证划定推行尽职视察义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与收购人通告文件的内容不保存实质性差别；
（二）已对收购人通告文件举行核查，确信通告文件的内容
与名堂切合划定；
（三）有充分理由确信本次收购切合执法、行政规则和中国
证监会的划定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、
完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
（五）在担当财务照料时代，已接纳严酷的保密步伐，严酷
执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立一连督导协议。
第六十九条 财务照料在收购历程中和一连督导时代，应当
关注被收购公司是否保存为收购人及其关联方提供担�；蛘呓�
款等损害上市公司利益的情形，发明有违法或者不当行为的，应
当实时向中国证监会、派出机构和证券生意所报告。
第七十条 财务照料为推行职责，可以约请其他专业机构协
助其对收购人举行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信
– 55 -息举行自力判断。
第七十一条 自收购人通告上市公司收购报告书至收购完
成后 12 个月内，财务照料应当通过一样平常相同、按期回访等方法，
关注上市公司的谋划情形，团结被收购公司按期报告和暂时通告
的披露事宜，对收购人及被收购公司推行一连督导职责：
（一）催促收购人实时治理股权过户手续，并依法推行报告
和通告义务；
（二）催促和检查收购人及被收购公司依规则范运作；
（三）催促和检查收购人推行果真允许的情形；
（四）团结被收购公司按期报告，核查收购人落实后续妄想
的情形，是否抵达预期目的，实验效果是否与此前的披露内容存
在较大差别，是否实现相关盈利展望或者治理层预计抵达的目的；
（五）涉及治理层收购的，核查被收购公司按期报告中披露
的相关还款妄想的落真相形与事实是否一致；
（六）催促和检查推行收购中约定的其他义务的情形。
在一连督导时代，财务照料应当团结上市公司披露的季度报
告、半年度报告和年度报告出具一连督导意见，并在前述按期报
告披露后的 15 日内向派出机构报告。
在此时代，财务照料发明收购人在上市公司收购报告书中披
露的信息与事实不符的，应当催促收购人如实披露相关信息，并
实时向中国证监会、派出机构、证券生意所报告。财务照料扫除
委托条约的，应当实时向中国证监会、派出机构作出书面报告，
说明无法继续推行一连督导职责的理由，并予通告。
– 56 -第八章 一连羁系
第七十二条 在上市公司收购行为完成后 12 个月内，收购
人约请的财务照料应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公
司影响较大的投资、购置或者出售资产、关联生意、主营营业调
整以及董事、监事、高级治理职员的替换、职工安顿、收购人履
行允许等情形向派出机构报告。
收购人注册地与上市公司注册地差别的，还应当将前述情形
的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。
第七十三条 派出机构凭证审慎羁系原则，通过与承办上市
公司审计营业的会计师事务所谈话、检查财务照料一连督导责任
的落实、按期或者未必期的现场检查等方法，在收购完成后对收
购人和上市公司举行监视检查。
派出机构发明现真相形与收购人披露的内容保存重大差别
的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延伸财
务照料的一连督导期，并依法举行查处。
在一连督导时代，财务照料与收购人扫除条约的，收购人应
当另行约请其他财务照料机构推行一连督导职责。
第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司
的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在统一现实控制人
控制的差别主体之间举行转让不受前述 18 个月的限制，但应当
遵守本步伐第六章的划定。
– 57 -第九章 羁系步伐与执法责任
第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变换运动中
的信息披露义务人，未凭证本步伐的划定推行报告、通告以及其
他相关义务的，中国证监会责令纠正，接纳羁系谈话、出具警示
函、责令暂�；蛘咦柚故展旱阮肯挡椒ァＴ诰勒�，相关信息披
露义务人不得对其持有或者现实支配的股份行使表决权。
第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变换运动中
的信息披露义务人在报告、通告等文件中有虚伪纪录、误导性陈
述或者重大遗漏的，中国证监会责令纠正，接纳羁系谈话、出具
警示函、责令暂�；蛘咦柚故展旱阮肯挡椒ァＴ诰勒�，收购人
对其持有或者现实支配的股份不得行使表决权。
第七十七条 投资者及其一致行感人取得上市公司控制权
而未凭证本步伐的划定约请财务照料，规避法定程序和义务，变
相举行上市公司的收购，或者外国投资者规避统领的，中国证监
会责令纠正，接纳出具警示函、责令暂�；蛘咦柚故展旱阮肯荡�
施。在纠正前，收购人不得对其持有或者现实支配的股份行使表
决权。
第七十八条 收购人未遵照本步伐的划定推行相关义务、相
应程序私自实验要约收购的，或者不切合本步伐划定的免去发出
要约情形，拒不推行相关义务、响应程序的，中国证监会责令改
正，接纳羁系谈话、出具警示函、责令暂�；蛘咦柚故展旱阮肯�
步伐。在纠正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决
权。
– 58 -发出收购要约的收购人在收购要约限期届满，不凭证约定支
付收购价款或者购置预受股份的，自该事实爆发之日起 3 年内不
得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申
报文件。
保存前二款划定情形，收购人涉嫌虚伪披露、使用证券市场
的，中国证监会对收购人举行立案稽察，依法追究其执法责任；
收购人约请的财务照料没有充分证据批注其勤勉尽责的，自收购
人违规事实爆发之日起 1 年内，中国证监会不受理该财务照料提
交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究执法责
任。
第七十九条 上市公司控股股东和现实控制人在转让其对
公司的控制权时，未清偿其对公司的欠债，未扫除公司为其提供
的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国
证监会责令纠正、责令暂�；蛘咦柚故展涸硕�
被收购公司董事会未能依法接纳有用步伐促使公司控股股
东、现实控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履
行允许、安排或者包管的，中国证监会可以认定相关董事为不适
当人选。
第八十条 上市公司董事未推行忠实义务和勤勉义务，使用
收购谋取不当利益的，中国证监会接纳羁系谈话、出具警示函等
羁系步伐，可以认定为不适当人选。
上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反执法、行政规则
和本步伐划定的，中国证监会责令纠正。
第八十一条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、
– 59 -执法意见书和财务照料报告的证券服务机构或者证券公司及其
专业职员，未依法推行职责的，或者违反中国证监会的有关划定
或者行业规范、营业规则的，中国证监会责令纠正，接纳羁系谈
话、出具警示函、责令果真说明、责令按期报告等羁系步伐。
前款划定的证券服务机构及其从业职员被责令纠正的，在改
正前，不得接受新的上市公司并购重组营业。
第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份权
益变换运动中确当事人的违法行为和整改情形记入诚信档案。
违反本步伐的划定组成证券违法行为的，依法追究执法责任。
第十章 附 则
第八十三条 本步伐所称一致行动，是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者配合扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数目的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变换运动中有一致行动
情形的投资者，互为一致行感人。如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行感人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受统一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级治理职员中的主要成员，
同时在另一个投资者担当董事、监事或者高级治理职员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决议
爆发重大影响；
– 60 -（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间保存合资、相助、联营等其他经济利益关
系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级治理职员，与投资
者持有统一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级治理职员，其怙恃、配偶、子女及其配偶、配
偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等支属，
与投资者持有统一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级治理职员及其前
项所述支属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所
述支属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级治理职员和员工与其所
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行感人应当合并盘算其所持有的股份。投资者盘算其所
持有的股份，应当包括挂号在其名下的股份，也包括挂号在其一
致行感人名下的股份。
投资者以为其与他人不应被视为一致行感人的，可以向中国
证监会提供相反证据。
第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
– 61 -（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以现实支配上市公司股份表决权凌驾 30%；
（三）投资者通过现实支配上市公司股份表决权能够决议公
司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可现实支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议爆发重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第八十五条 信息披露义务人涉及盘算其拥有权益比例的，
应当将其所持有的上市公司已刊行的可转换为公司股票的证券
中有权转换部分与其所持有的统一上市公司的股份合并盘算，并
将其持股比例与合并盘算非股权类证券转为股份后的比例相比，
以二者中的较高者为准；行权限期届满未行权的，或者行权条件
不再具备的，无需合并盘算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式盘算：
（一）投资者持有的股份数目／上市公司已刊行股份总数
（二）（投资者持有的股份数目＋投资者持有的可转换为公
司股票的非股权类证券所对应的股份数目）／（上市公司已刊行
股份总数＋上市公司刊行的可转换为公司股票的非股权类证券
所对应的股份总数）
前款所称“投资者持有的股份数目”包括投资者拥有的通俗
股数目和优先股恢复的表决权数目，“上市公司已刊行股份总数”
包括上市公司已刊行的通俗股总数和优先股恢复的表决权总数。
第八十六条 投资者因行政划转、执行法院裁决、继续、赠
与等方法取得上市公司控制权的，应当凭证本步伐第四章的划定
– 62 -推行报告、通告义务。
第八十七条 权益变换报告书、收购报告书、要约收购报告
书、被收购公司董事会报告书等文件的内容与名堂，由中国证监
会另行制订。
第八十八条 被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人
除应当遵守本步伐及中国证监会的相关划定外，还应当遵守境外
上市地的相关划定。
第八十九条 外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥
有的权益爆发变换的，除应当遵守本步伐的划定外，还应当遵守
外国投资者投资上市公司的相关划定。
第九十条 本步伐自 2006 年 9 月 1 日起施行。中国证监会
宣布的《上市公司收购治理步伐》（证监会令第 10 号）、《上
市公司股东持股变换信息披露治理步伐》（证监会令第 11 号）、
《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市生意条件有关问题
的通知》（证监公司字〔2003〕16 号）和《关于规范上市公司
现实控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1
号）同时废止。
– 63 -上市公司重大资产重组治理步伐
（2014 年 7 月 7 日中国证券监视治理委员会第 52 次主席办
公聚会审议通过，凭证 2016 年 9 月 8 日中国证券监视治理委员
会《关于修改〈上市公司重大资产重组治理步伐〉的决议》、2019
年 10 月 18 日中国证券监视治理委员会《关于修改〈上市公司重
大资产重组治理步伐〉的决议》、2020 年 3 月 20 日中国证券监
督治理委员会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，�；ど鲜泄�
司和投资者的正当权益，增进上市公司质量一直提高，维护证券
市场秩序和社会公共利益，凭证《公司法》《证券法》等执法、
行政规则的划定，制订本步伐。
第二条 本步伐适用于上市公司及其控股或者控制的公司
在一样平常谋划运动之外购置、出售资产或者通过其他方法举行资产
生意抵达划定的比例，导致上市公司的主营营业、资产、收入发
生重大转变的资产生意行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司刊行股份购置资产应当切合本步伐的划定。
上市公司凭证经中国证券监视治理委员会（以下简称中国证
监会）批准的刊行证券文件披露的召募资金用途，使用召募资金
购置资产、对外投资的行为，不适用本步伐。
第三条 任何单位和小我私家不得使用重大资产重组损害上市
– 64 -公司及其股东的正当权益。
第四条 上市公司实验重大资产重组，有关各方必需实时、
公正地披露或者提供信息，包管所披露或者提供信息的真实、准
确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级治理职员在重大资产
重组运动中，应当忠实守信、勤勉尽责，维护公司资产的清静，
�；す竞腿骞啥恼比ㄒ妗�
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和职员，
应当遵守执法、行政规则和中国证监会的有关划定，以及证券交
易所的相关规则，遵照本行业公认的营业标准和品德规范，忠实
守信，勤勉尽责，严酷推行职责，对其所制作、出具文件的真实
性、准确性和完整性肩负责任。
前款划定的证券服务机构和职员，不得挑拨、协助或者伙同
委托人体例或者披露保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的
报告、通告文件，不得从事不正当竞争，不得使用上市公司重大
资产重组谋取不正当利益。
第七条 任何单位和小我私家对所知悉的重大资产重组信息在
依法披露前负有保密义务。
榨取任何单位和小我私家使用重大资产重组信息从事内幕生意、
使用证券市场等违法运动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进
行监视治理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者刊行股份购置
资产的申请，可以凭证上市公司的规范运作和诚信状态、财务顾
– 65 -问的执业能力和执业质量，团结国家工业政策和重组生意类型，
作出差别化的、果真透明的羁系制度安排，有条件地镌汰审核内
容和环节。
第九条 勉励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投
资基金、工业投资基金等投资机构加入上市公司并购重组。
第十条 中国证监会在刊行审核委员会中设立上市公司并
购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票
方法对提交其审议的重大资产重组或者刊行股份购置资产申请
举行表决，提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和标准
第十一条 上市公司实验重大资产重组，应当就本次生意符
合下列要求作出充辩白明，并予以披露：
（一）切合国家工业政策和有关情形�；ぁ⑼恋刂卫怼⒎绰�
断等执法和行政规则的划定；
（二）不会导致上市公司不切合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不保存损害上
市公司和股东正当权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不保存执法障碍，相关债权债务处置惩罚正当；
（五）有利于上市公司增强一连谋划能力，不保存可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形；
（六）有利于上市公司在营业、资产、财务、职员、机构等
– 66 -方面与现实控制人及其关联人坚持自力，切合中国证监会关于上
市公司自力性的相关划定；
（七）有利于上市公司形成或者坚持健全有用的法人治理结
构。
第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购置、出售资
产，抵达下列标准之一的，组成重大资产重组：
（一）购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例抵达 50%以上；
（二）购置、出售的资产在最近一个会计年度所爆发的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例抵达 50%以上；
（三）购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例抵达 50%以上，
且凌驾 5000 万元人民币。
购置、出售资产未抵达前款划定标准，但中国证监会发明存
在可能损害上市公司或者投资者正当权益的重大问题的，可以根
据审慎羁系原则，责令上市公司凭证本步伐的划定增补披露相关
信息、暂停生意、约请切合《证券法》划定的自力财务照料或者
其他证券服务机构增补核查并披露专业意见。
第十三条 上市公司自控制权爆发变换之日起 36 个月内，
向收购人及其关联人购置资产，导致上市公司爆发以下基础转变
情形之一的，组成重大资产重组，应当凭证本步伐的划定报经中
国证监会批准：
（一）购置的资产总额占上市公司控制权爆发变换的前一个
– 67 -会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例抵达
100%以上；
（二）购置的资产在最近一个会计年度所爆发的营业收入占
上市公司控制权爆发变换的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例抵达 100%以上；
（三）购置的资产净额占上市公司控制权爆发变换的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例抵达
100%以上；
（四）为购置资产刊行的股份占上市公司首次向收购人及其
关联人购置资产的董事会决议前一个生意日的股份的比例抵达
100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购置资产虽未抵达本款
第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营营业爆发
基础转变；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司爆发基础转变的
其他情形。
上市公司实验前款划定的重大资产重组，应当切合下列划定：
（一）切合本步伐第十一条、第四十三条划定的要求；
（二）上市公司购置的资产对应的谋划实体应当是股份有限
公司或者有限责任公司，且切合《首次果真刊行股票并上市治理
步伐》划定的其他刊行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、现实控制人不
保存因涉嫌犯法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案视察的情形，可是，涉嫌犯法或违法违规的行为已
– 68 -经终止满 3 年，生意计划能够消除该行为可能造成的不良效果，
且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、现实控制人最近 12 个月内
未受到证券生意所果真训斥，不保存其他重大失约行为；
（五）本次重大资产重组不保存中国证监会认定的可能损害
投资者正当权益，或者违反果真、公正、公正原则的其他情形。
上市公司通过刊行股份购置资产举行重大资产重组的，适用
《证券法》和中国证监会的相关划定。
本条第一款所称控制权，凭证《上市公司收购治理步伐》第
八十四条的划定举行认定。上市公司股权疏散，董事、高级治理
职员可以支配公司重大的财务和谋划决议的，视为具有上市公司
控制权。
创业板上市公司自控制权爆发变换之日起，向收购人及其关
联人购置切合国家战略的高新手艺工业和战略性新兴工业资产，
导致本条第一款划定任一情形的，所购置资产对应的谋划实体应
当是股份有限公司或者有限责任公司，且切合《首次果真刊行股
票并在创业板上市治理步伐》划定的其他刊行条件。
上市公司自控制权爆发变换之日起，向收购人及其关联人购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行
划定。
第十四条 盘算本步伐第十二条、第十三条划定的比例时，
应当遵守下列划定：
（一）购置的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
– 69 -高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股
权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额划分以被投
资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权
比例的乘积为准。
购置股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公
司损失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额划分以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购置的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的
账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与
欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产
为非股权资产的，其资产总额、资产净额划分以该资产的账面值、
相关资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及欠债的，
不适用第十二条第一款第（三）项划定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购置、出售资产的，应当划分盘算购置、
出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内一连对统一或者相关资产举行
购置、出售的，以其累计数划分盘算响应数额。已凭证本步伐的
划定体例并披露重大资产重组报告书的资产生意行为，无须纳入
累计盘算的规模。中国证监会对本步伐第十三条第一款划定的重
– 70 -大资产重组的累计限期和规模尚有划定的，从其划定。
生意标的资产属于统一生意方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的营业规模，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为统一或者相关资产。
第十五条 本步伐第二条所称通过其他方法举行资产生意，
包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托谋划、租赁其他企业资产或者将谋划性资产委托
他人谋划、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会凭证审慎羁系原则认定的其他情形。
上述资产生意实质上组成购置、出售资产，且凭证本步伐规
定的标准盘算的相关比例抵达 50%以上的，应当凭证本步伐的规
定推行相关义务和程序。
第三章 重大资产重组的程序
第十六条 上市公司与生意对方就重大资产重组事宜举行
起源探讨时，应当连忙接纳须要且充分的保密步伐，制订严酷有
效的保密制度，限制相关敏感信息的知悉规模。上市公司及生意
对方约请证券服务机构的，应当连忙与所约请的证券服务机构签
署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议通告前，相关信息
已在媒体上撒播或者公司股票生意泛起异常波动的，上市公司应
– 71 -当连忙将有关妄想、计划或者相关事项的现状以及相关希望情形
和危害因素等予以通告，并凭证有关信息披露规则治理其他相关
事宜。
第十七条 上市公司应当约请切合《证券法》划定的自力财
务照料、状师事务以是及会计师事务所等证券服务机构就重大资
产重组出具意见。
自力财务照料和状师事务所应当审慎核查重大资产重组是
否组成关联生意，并依据核查确认的相关事实发批注确意见。重
大资产重组涉及关联生意的，自力财务照料应当就本次重组对上
市公司非关联股东的影响发批注确意见。
资产生意定价以资产评估效果为依据的，上市公司应当约请
切合《证券法》划定的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中接纳其他证券服务机构或
者职员的专业意见的，仍然应当举行尽职视察，审慎核查其接纳
的专业意见的内容，并对使用其他证券服务机构或者职员的专业
意见所形成的结论认真。
第十八条 上市公司及生意对方与证券服务机构签署聘用
条约后，非因正当事由不得替换证券服务机构。确有正当事由需
要替换证券服务机构的，应当披露替换的详细缘故原由以及证券服务
机构的陈述意见。
第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的治理层
讨论与剖析部分，就本次生意对上市公司的一连谋划能力、未来
生长远景、昔时每股收益等财务指标和非财务指标的影响举行详
细剖析。
– 72 -第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估效果作为
定价依据的，资产评估机构应当凭证资产评估相关准则和规范开
展执业运动；上市公司董事会应当对评估机构的自力性、评估假
设条件的合理性、评估要领与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发批注确意见。
相关资产不以资产评估效果作为定价依据的，上市公司应当
在重大资产重组报告书中详细剖析说明相关资产的估值要领、参
数及其他影响估值效果的指标和因素。上市公司董事会应当对估
值机构的自力性、估值假设条件的合理性、估值要领与估值目的
的相关性发批注确意见，并团结相关资产的市场可比生意价钱、
偕行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重
组报告书中详细剖析本次生意定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当接纳两种以
上的要领举行评估或者估值；上市公司自力董事应当出席董事会
聚会，对评估机构或者估值机构的自力性、评估或者估值假设前
提的合理性和生意定价的公允性揭晓自力意见，并单独予以披露。
第二十一条 上市公司举行重大资产重组，应当由董事会依
法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否组成关联生意作
出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司自力董事应当在充分相知趣关信息的基础上，就重
大资产重组揭晓自力意见。重大资产重组组成关联生意的，自力
董事可以另行约请自力财务照料就本次生意对上市公司非关联
股东的影响揭晓意见。上市公司应当起劲配合自力董事调阅相关
– 73 -质料，并通过安排实地视察、组织证券服务机构汇报等方法，为
自力董事推行职责提供须要的支持和便当。
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决
议后的次一事情日至少披露下列文件：
（一）董事会决议及自力董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、自力财务照料报告、执法
意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至
迟应当与召开股东大会的通知同时通告。上市公司自愿披露盈利
展望报告的，该报告应当经切合《证券法》划定的会计师事务所
审核，与重大资产重组报告书同时通告。
本条第一款第（二）项及第二款划定的信息披露文件的内容
与名堂另行划定。
上市公司只需选择一种切合中国证监会划定条件的媒体公
告董事会决议、自力董事的意见，并应当在证券生意所网站全文
披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或
者意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决
议，至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方法、生意标的和生意对方；
（二）生意价钱或者价钱区间；
（三）定价方法或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日时代损益的归属；
（五）相关资产治理权属转移的条约义务和违约责任；
– 74 -（六）决议的有用期；
（七）对董事会治理本次重大资产重组事宜的详细授权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出
决议，必需经出席聚会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存
在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项举行表决时，关联
股东应当回避表决。
生意对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或
者向上市公司推荐董事告竣协议或者默契，可能导致上市公司的
现实控制权爆发转变的，上市公司控股股东及其关联人应当回避
表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会
议形式召开，并应当提供网络投票和其他正当方法为股东加入股
东大会提供便当。除上市公司的董事、监事、高级治理职员、单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情形应当单独统计并予以披露。
第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组
决议后的次一事情日通告该决议，以及状师事务所对本次聚会的
召集程序、召集人和出席职员的资格、表决程序以及表决效果等
事项出具的执法意见书。
属于本步伐第十三条划定的生意情形的，上市公司还应当按
照中国证监会的划定委托自力财务照料在作出决议后 3 个事情
日内向中国证监会提出申请。
– 75 -第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级治理职员应当
果真允许，包管重大资产重组的信息披露和申请文件不保存虚伪
纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的生意对方应当果真允许，将实时向上市公司
提供本次重组相关信息，并包管所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法肩负赔偿责任。
前二款划定的单位和小我私家还应当果真允许，如本次生意因涉
嫌所提供或者披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件
视察结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第二十七条 中国证监会遵照法定条件和程序，对上市公司
属于本步伐第十三条划定情形的生意申请作出予以批准或者不
予批准的决议。
中国证监会在审核时代提出反响意见要求上市公司作出书
面诠释、说明的，上市公司应当自收到反响意见之日起 30 日内
提供书面回复意见，自力财务照料应当配合上市公司提供书面回
复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的越日就本次交
易的希望情形及未能实时提供回复意见的详细缘故原由等予以通告。
第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对生意工具、生意标的、生意价钱等作出变换，组成对原交
易计划重大调解的，应当在董事会表决通事后重新提交股东大会
审议，并实时通告相关文件。
中国证监会审核时代，上市公司凭证前款划定对原生意计划
– 76 -作出重大调解的，还应当凭证本步伐的划定向中国证监会重新提
出申请，同时通告相关文件。
中国证监会审核时代，上市公司董事会决议撤回申请的，应
当说明缘故原由，予以通告；上市公司董事会决议终止本次生意的，
还应当凭证公司章程的划定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组属于本步伐第十三条
划定的生意情形的，应当提交并购重组委审核。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组
委事情聚会审核其申请的通知后，应当连忙予以通告，并申请办
理并购重组委事情聚会时代直至其表决效果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决效果的通知后，
应当在次一事情日通告表决效果并申请复牌。通告应当说明，公
司在收到中国证监会作出的予以批准或者不予批准的决议后将
再行通告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予
以批准或者不予批准的决议后，应当在次一事情日予以通告。
中国证监会予以批准的，上市公司应当在通告批准决议的同
时，凭证相关信息披露准则的划定增补披露相关文件。
第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，
应当实时实验重组计划，并于实验完毕之日起 3 个事情日内体例
实验情形报告书，向证券生意所提交书面报告，并予以通告。
上市公司约请的自力财务照料和状师事务所应当对重大资
产重组的实验历程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险举行核查，发批注确的结论性意见。自力财务照料和状师事务
– 77 -所出具的意见应当与实验情形报告书同时报告、通告。
第三十三条 自完成相关批准程序之日起 60 日内，本次重
大资产重组未实验完毕的，上市公司应当于期满后次一事情日将
实验希望情形报告，并予以通告；以后每 30 日应当通告一次，
直至实验完毕。属于本步伐第十三条、第四十四条划定的生意情
形的，自收到中国证监会批准文件之日起凌驾 12 个月未实验完
毕的，批准文件失效。
第三十四条 上市公司在实验重大资产重组的历程中，爆发
执法、规则要求披露的重大事项的，应当实时作出通告；该事项
导致本次生意爆发实质性变换的，须重新提交股东大会审议，属
于本步伐第十三条划定的生意情形的，还须重新报经中国证监会
批准。
第三十五条 接纳收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的要领对拟购置资产举行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实验完毕后 3 年内的年度报
告中单独披露相关资产的现实盈利数与利润展望数的差别情形，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；生意对方应当与上市
公司就相关资产现实盈利数缺乏利润展望数的情形签署明确可
行的赔偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司昔时每股收益的，上
市公司应当提出填补每股收益的详细步伐，并将相关议案提交董
事会和股东大会举行表决。认真落实该等详细步伐的相关责任主
体应当果真允许，包管切实推行其义务和责任。
上市公司向控股股东、现实控制人或者其控制的关联人之外
– 78 -的特定工具购置资产且未导致控制权爆发变换的，不适用本条前
二款划定，上市公司与生意对方可以凭证市场化原则，自主协商
是否接纳业绩赔偿和每股收益填补步伐及相关详细安排。
第三十六条 上市公司重大资产重组爆发下列情形的，自力
财务照料应当实时出具核查意见，并予以通告：
（一）上市公司完成相关批准程序前，对生意工具、生意标
的、生意价钱等作出变换，组成对原重组计划重大调解，或者因
爆发重大事项导致原重组计划爆发实质性变换的；
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实验重组历程中发
生重大事项，导致原重组计划爆发实质性变换的。
第三十七条 自力财务照料应当凭证中国证监会的相关规
定，对实验重大资产重组的上市公司推行一连督导职责。一连督
导的限期自本次重大资产重组实验完毕之日起，应当不少于一个
会计年度。实验本步伐第十三条划定的重大资产重组，一连督导
的限期自中国证监会批准本次重大资产重组之日起，应当不少于
3 个会计年度。
第三十八条 自力财务照料应当团结上市公司重大资产重
组昔时和实验完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对重大资产重组实验的下列事项出具一连督导意见，
并予以通告：
（一）生意资产的交付或者过户情形；
（二）生意各方当事人允许的推行情形；
（三）已通告的盈利展望或者利润展望的实现情形；
（四）治理层讨论与剖析部分提及的各项营业的生长现状；
– 79 -（五）公司治理结构与运行情形；
（六）与已宣布的重组计划保存差别的其他事项。
自力财务照料还应当团结本步伐第十三条划定的重大资产
重组实验完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具一连督导意见，
并予以通告。
第四章 重大资产重组的信息治理
第三十九条 上市公司妄想、实验重大资产重组，相关信息
披露义务人应当公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票
生意价钱爆发较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），
不得有选择性地向特定工具提前泄露。
第四十条 上市公司的股东、现实控制人以及加入重大资产
重组妄想、论证、决议等环节的其他相关机构和职员，应当实时、
准确地向上市公司转达有关信息，并配合上市公司实时、准确、
完整地举行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当实时向证
券生意所申请停牌并披露。
第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级治理职员，重
大资产重组的生意对方及其关联方，生意对方及其关联方的董事、
监事、高级治理职员或者主要认真人，生意各方约请的证券服务
机构及其从业职员，加入重大资产重组妄想、论证、决议、审批
等环节的相关机构和职员，以及因直系支属关系、提供服务和业
务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人
– 80 -员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，
榨取使用该信息举行内幕生意。
第四十二条 上市公司妄想重大资产重组事项，应当详细记
载妄想历程中每一详细环节的希望情形，包括商议相关计划、形
成相关意向、签署相关协议或者意向书的详细时间、所在、加入
机构和职员、商媾和决议内容等，制作书面的生意历程备忘录并
予以稳当生涯。加入每一详细环节的所有职员应连忙时在备忘录
上署名确认。
上市公司预计妄想中的重大资产重组事项难以保密或者已
经泄露的，应当实时向证券生意所申请停牌，直至真实、准确、
完整地披露相关信息。停牌时代，上市公司应当至少每周宣布一
次事务希望情形通告。
上市公司股票生意价钱因重大资产重组的市场听说爆发异
常波动时，上市公司应当实时向证券生意所申请停牌，核实有无
影响上市公司股票生意价钱的重组事项并予以澄清，不得以相关
事项保存不确定性为由不推行信息披露义务。
第五章 刊行股份购置资产
第四十三条 上市公司刊行股份购置资产，应当切合下列规
定：
（一）充辩白明并披露本次生意有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状态和增强一连盈利能力，有利于上市公司镌汰关
联生意、阻止同业竞争、增强自力性；
– 81 -（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具无保注重见审计报告；被出具保注重见、否定意见或者无法
体现意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保存
意见、否定意见或者无法体现意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次生意予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级治理职员不保存因涉嫌
犯法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案视察的情形，可是，涉嫌犯法或违法违规的行为已经终止满 3
年，生意计划有助于消除该行为可能造成的不良效果，且不影响
对相关行为人追究责任的除外；
（四）充辩白明并披露上市公司刊行股份所购置的资产为权
属清晰的谋划性资产，并能在约定限期内治理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会划定的其他条件。
上市公司为促举行业的整合、转型升级，在其控制权不爆发
变换的情形下，可以向控股股东、现实控制人或者其控制的关联
人之外的特定工具刊行股份购置资产。所购置资产与现有主营业
务没有显著协同效应的，应当充辩白明并披露本次生意后的谋划
生长战略和营业治理模式，以及营业转型升级可能面临的危害和
应对步伐。
特定工具以现金或者资产认购上市公司刊行的股份后，上市
公司用统一次刊行所召募的资金向该特定工具购置资产的，视同
上市公司刊行股份购置资产。
第四十四条 上市公司刊行股份购置资产的，可以同时召募
部分派套资金，其定价方法凭证现行相关划定治理。
– 82 -上市公司刊行股份购置资产应当遵守本步伐关于重大资产
重组的划定，体例刊行股份购置资产预案、刊行股份购置资产报
告书，并向中国证监会提出申请。
第四十五条 上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议公
告日前 20 个生意日、60 个生意日或者 120 个生意日的公司股票
生意均价之一。本次刊行股份购置资产的董事会决议应当说明市
场参考价的选择依据。
前款所称生意均价的盘算公式为：董事会决议通告日前若干
个生意日公司股票生意均价＝决议通告日前若干个生意日公司
股票生意总额/决议通告日前若干个生意日公司股票生意总量。
本次刊行股份购置资产的董事会决议可以明确，在中国证监
会批准前，上市公司的股票价钱相比最初确定的刊行价钱爆发重
大转变的，董事会可以凭证已经设定的调解计划对刊行价钱举行
一次调解。
前款划定的刊行价钱调解计划应当明确、详细、可操作，详
细说明是否响应调解拟购置资产的定价、刊行股份数目及其理由，
在首次董事会决议通告时充分披露，并凭证划定提交股东大会审
议。股东大会作出决议后，董事会凭证已经设定的计划调解刊行
价钱的，上市公司无需凭证本步伐第二十八条的划定向中国证监
会重新提出申请。
第四十六条 特定工具以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份刊行竣事之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
– 83 -（一）特定工具为上市公司控股股东、现实控制人或者其控
制的关联人；
（二）特定工具通过认购本次刊行的股份取得上市公司的实
际控制权；
（三）特定工具取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份
的资产一连拥有权益的时间缺乏 12 个月。
属于本步伐第十三条第一款划定的生意情形的，上市公司原
控股股东、原现实控制人及其控制的关联人，以及在生意历程中
从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定工具应当公
开允许，在本次生意完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中
拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定工具应当果真
允许，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份刊行竣事之日
起 24 个月内不得转让。
第四十七条 上市公司申请刊行股份购置资产，应当提交并
购重组委审核。
第四十八条 上市公司刊行股份购置资产导致特定工具持
有或者控制的股份抵达法定比例的，应当凭证《上市公司收购管
理步伐》的划定推行相关义务。
上市公司向控股股东、现实控制人或者其控制的关联人刊行
股份购置资产，或者刊行股份购置资产将导致上市公司现实控制
权爆发变换的，认购股份的特定工具应当在刊行股份购置资产报
告书中果真允许：本次生意完成后 6 个月内如上市公司股票一连
20 个生意日的收盘价低于刊行价，或者生意完成后 6 个月期末
收盘价低于刊行价的，其持有公司股票的锁按期自动延伸至少 6
– 84 -个月。
前款划定的特定工具还应当在刊行股份购置资产报告书中
果真允许：如本次生意因涉嫌所提供或披露的信息保存虚伪纪录、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案视察的，在案件视察结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
第四十九条 中国证监会批准上市公司刊行股份购置资产
的申请后，上市公司应当实时实验。向特定工具购置的相关资产
过户至上市公司后，上市公司约请的自力财务照料和状师事务所
应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及危害举行核查，
并发批注确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后 3 个事情
日内就过户情形作出通告，通告中应当包括自力财务照料和状师
事务所的结论性意见。
上市公司完成前款划定的通告、报告后，可以到证券生意所、
证券挂号结算公司为认购股份的特定工具申请治理证券挂号手
续。
第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份
定价及刊行凭证本章划定执行。
上市公司刊行优先股用于购置资产或者与其他公司合并，中
国证监会尚有划定的，从其划定。
上市公司可以向特定工具刊行可转换为股票的公司债券、定
向权证、存托凭证等用于购置资产或者与其他公司合并。
第六章 重大资产重组后申请刊行新股或者公司债券
– 85 -第五十一条 经中国证监会审核后获得批准的重大资产重
组实验完毕后，上市公司申请果真刊行新股或者公司债券，同时
切合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟
盘算：
（一）进入上市公司的资产是完整谋划实体；
（二）本次重大资产重组实验完毕后，重组方的允许事项已
经准期推行，上市公司谋划稳固、运行优异；
（三）本次重大资产重组实验完毕后，上市公司和相关资产
实现的利润抵达盈利展望水平。
上市公司在本次重大资产重组前不切合中国证监会划定的
果真刊行证券条件，或者本次重组导致上市公司现实控制人爆发
转变的，上市公司申请果真刊行新股或者公司债券，距本次重组
生意完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条 本步伐所称完整谋划实体，应当切合下列条件：
（一）谋划营业和谋划资产自力、完整，且在最近两年未发
生重大转变；
（二）在进入上市公司前已在统一现实控制人之下一连谋划
两年以上；
（三）在进入上市公司之前实验自力核算，或者虽未自力核
算，但与其谋划营业相关的收入、用度在会计核算上能够清晰划
分；
（四）上市公司与该谋划实体的主要高级治理职员签署聘用
条约或者接纳其他方法，就该谋划实体在生意完成后的一连谋划
– 86 -和治理作出适当安排。
第七章 监视治理和执法责任
第五十三条 未遵照本步伐的划定推行相关义务或者程序，
私自实验重大资产重组的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳
羁系谈话、出具警示函等羁系步伐；情节严重的，可以责令暂停
或者终止重组运动，处以忠言、�？�，并可以对有关责任职员采
取市场禁入的步伐。
未经中国证监会批准私自实验本步伐第十三条第一款划定
的重大资产重组，生意尚未完成的，中国证监会责令上市公司补
充披露相关信息、暂停生意并凭证本步伐第十三条的划定报送申
请文件；生意已经完成的，可以处以忠言、�？�，并对有关责任
职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究
刑事责任。
上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益运送等
问题损害上市公司、投资者正当权益的，由中国证监会责令纠正，
并可以接纳羁系谈话、出具警示函等羁系步伐；情节严重的，可
以责令暂�；蛘咧罩怪刈樵硕�，处以忠言、�？�，并可以对有关
责任职员接纳市场禁入的步伐。
第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未凭证本
步伐划定报送重大资产重组有关报告或者推行信息披露义务的，
由中国证监会责令纠正，遵照《证券法》第一百九十七条予以处
罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈樵硕�，并可以对有
– 87 -关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机
关追究刑事责任。
上市公司控股股东、现实控制人组织、指使从事前款违法违
规行为，或者遮掩相关事项导致爆发前款情形的，遵照《证券法》
第一百九十七条予以处分；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩�
重组运动，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯
罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人报送的报
告或者披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，
由中国证监会责令纠正，遵照《证券法》第一百九十七条予以处
罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈樵硕�，并可以对有
关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机
关追究刑事责任。
上市公司的控股股东、现实控制人组织、指使从事前款违法
违规行为，或者遮掩相关事项导致爆发前款情形的，遵照《证券
法》第一百九十七条予以处分；情节严重的，可以责令暂�；蛘�
终止重组运动，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；涉
嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者刊行股份购置资产的生意对方未实时向
上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有
虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，凭证第一款划定执行。
上市公司刊行股份购置资产，在其通告的有关文件中遮掩重
要事实或者编造重大虚伪内容的，中国证监会遵照《证券法》第
一百八十一条予以处分。
– 88 -上市公司的控股股东、现实控制人组织、指使从事第四款违
法行为的，中国证监会遵照《证券法》第一百八十一条予以处分。
第五十六条 重大资产重组涉嫌本步伐第五十三条、第五十
四条、第五十五条划定情形的，中国证监会可以责令上市公司作
出果真说明、约请自力财务照料或者其他证券服务机构增补核查
并披露专业意见，在果真说明、披露专业意见之前，上市公司应
当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本步伐第五十四条、第五十五条划定情形，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案视察的，有关单位和小我私家应当严
格遵守其所作的果真允许，在案件视察结论明确之前，不得转让
其在该上市公司拥有权益的股份。
第五十七条 上市公司董事、监事和高级治理职员未推行诚
实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、现实控制人及其
有关认真职员未凭证本步伐的划定推行相关义务，导致重组计划
损害上市公司利益的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳羁系
谈话、出具警示函等羁系步伐；情节严重的，处以忠言、�？�，
并可以对有关职员接纳认定为不适当人选、市场禁入的步伐；涉
嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条 为重大资产重组出具财务照料报告、审计报告、
执法意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务
机构及其从业职员未推行忠实守信、勤勉尽责义务，违反中国证
监会的有关划定、行业规范、营业规则，或者未依法推行报告和
通告义务、一连督导义务的，由中国证监会责令纠正，并可以采
– 89 -取羁系谈话、出具警示函、责令果真说明、责令按期报告、认定
为不适当人选等羁系步伐；情节严重的，依法追究执法责任。
前款划定的证券服务机构及其从业职员所制作、出具的文件
保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令
纠正，遵照《证券法》第二百一十三条予以处分；情节严重的，
可以接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究
刑事责任。
保存前二款划定情形的，在凭证中国证监会的要求完成整改
之前，不得接受新的上市公司并购重组营业。
第五十九条 重大资产重组实验完毕后，凡因不属于上市公
司治理层事前无法获知且事后无法控制的缘故原由，上市公司所购置
资产实现的利润未抵达资产评估报告或者估值报告展望金额的
80%，或者现实运营情形与重大资产重组报告书中治理层讨论与
剖析部分保存较大差别的，上市公司的董事长、总司理以及对此
肩负响应责任的会计师事务所、财务照料、资产评估机构、估值
机构及其从业职员应当在上市公司披露年度报告的同时，在统一
媒体上作出诠释，并向投资者果真致歉；实现利润未抵达展望金
额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任职员
接纳羁系谈话、出具警示函、责令按期报告等羁系步伐。
生意对方超期未推行或者违反业绩赔偿协议、允许的，由中
国证监会责令纠正，并可以接纳羁系谈话、出具警示函、责令公
开说明、认定为不适当人选等羁系步伐，将相关情形记入诚信档
案。
第六十条 任何知悉重大资产重组信息的职员在相关信息
– 90 -依法果真前，泄露该信息、生意或者建议他人生意相关上市公司
证券、使用重大资产重组散布虚伪信息、使用证券市场或者举行
诓骗运动的，中国证监会遵照《证券法》第一百九十一条、第一
百九十二条、第一百九十三条予以处分；涉嫌犯法的，依法移送
司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第六十一条 中国证监会对证券生意所相关板块上市公司
重大资产重组尚有划定的，从其划定。
第六十二条 本步伐自 2014 年 11 月 23 日起施行。2008 年
4 月 16 日宣布并于 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产
重组治理步伐》（证监会令第 73 号）、2008 年 11 月 11 日宣布的
《关于休业重整上市公司重大资产重组股份刊行定价的增补规
定》（证监会通告〔2008〕44 号）同时废止。
– 91 -证券生意所治理步伐
（2017 年 8 月 28 日中国证券监视治理委员会 2017 年第 5
次主席办公聚会审议通过，凭证 2020 年 3 月 20 日中国证券监视
治理委员会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为增强对证券生意所的治理，增进证券生意所依法
周全推行一线羁系职能和服务职能，维护证券市场的正常秩序，
�；ね蹲收叩恼比ㄒ�，增进证券市场的康健稳固生长，凭证《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），制订本步伐。
第二条 本步伐所称的证券生意所是指经国务院决议设立
的证券生意所。
第三条 证券生意所凭证《中国共产党章程》设立党委，发
挥向导作用，把偏向、管阵势、保落实，遵照划定讨论和决议交
易所重大事项，包管监视党和国家的目的、政策在生意所获得全
面贯彻落实。
第四条 证券生意所由中国证券监视治理委员会（以下简称
中国证监会）监视治理。
第五条 证券生意所的名称，应当标明证券生意所字样。其
他任何单位和小我私家不得使用证券生意所或者近似名称。
第二章 证券生意所的职能
– 92 -第六条 证券生意所组织和监视证券生意，实验自律治理，
应当遵照社会公共利益优先原则，维护市场的公正、有序、透明。
第七条 证券生意所的职能包括：
（一）提供证券生意的场合、设施和服务；
（二）制订和修改证券生意所的营业规则；
（三）依法审核果真刊行证券申请；
（四）审核、安排证券上市生意，决议证券终止上市和重新
上市；
（五）提供非果真刊行证券转让服务；
（六）组织和监视证券生意；
（七）对会员举行羁系；
（八）对证券上市生意公司及相关信息披露义务人举行羁系；
（九）对证券服务机构为证券上市、生意等提供服务的行为
举行羁系；
（十）治理和宣布市场信息；
（十一）开展投资者教育和�；�；
（十二）执法、行政规则划定的以及中国证监会允许、授权
或者委托的其他职能。
第八条 证券生意所不得直接或者间接从事：
（一）新闻出书业；
（二）宣布对证券价钱举行展望的文字和资料；
（三）为他人提供担保；
（四）未经中国证监会批准的其他营业。
– 93 -第九条 证券生意所可以凭证证券市场生长的需要，立异交
易品种和生意方法，设立差别的市场条理。
第十条 证券生意所制订或者修改营业规则，应当切合执法、
行政规则、部分规章对其自律治理职责的要求。
证券生意所制订或者修改下列营业规则时，应当由证券生意
所理事会通过，并报中国证监会批准：
（一）证券生意、上市、会员治理和其他有关营业规则；
（二）涉及上市新的证券生意品种或者对现有上市证券生意
品种作出较大调解；
（三）以联网等方法为非本所上市的品种提供生意服务；
（四）涉及证券生意方法的重大立异或者对现有证券生意方
式作出较大调解；
（五）涉及港澳台及境外机构的重大事项；
（六）中国证监会以为需要批准的其他营业规则。
第十一条 证券生意所制订的营业规则对证券生意营业活
动的各加入主体具有约束力。对违反营业规则的行为，证券生意
所给予纪律处分或者接纳其他自律治理步伐。
第十二条 证券生意所应当凭证章程、协议以及营业规则的
划定，对违法违规行为接纳自律羁系步伐或者纪律处分，推行自
律治理职责。
第十三条 证券生意所应当在营业规则中明确自律羁系措
施或者纪律处分的详细类型、适用情形和适用程序。
证券生意所接纳纪律处分的，应当依据纪律处分委员会的审
核意见作出。纪律处分决议作出前，当事人凭证营业规则的划定
– 94 -申请听证的，证券生意所应当组织听证。
第十四条 市场加入主体对证券生意所作出的相关自律监
管步伐或者纪律处分不平的，可以凭证证券生意所营业规则的规
定申请复核。
证券生意所应当设立复核委员会，依据其审核意见作出复核
决议。
第十五条 证券生意所应当建设危害治理和危害监测机制，
依法监测、监控、预警并提防市场危害，维护证券市场清静稳固
运行。
第十六条 证券生意所应当同其他生意场合、挂号结算机构、
行业协会等证券期货业组织建设资源共享、相互配合的长效相助
机制，团结依法监察证券市场违法违规行为。
第三章 证券生意所的组织
第十七条 实验会员制的证券生意所设会员大会、理事会、
总司理和监事会。
第十八条 会员大会为证券生意所的最高权力机构�；嵩贝�
会行使下列职权：
（一）制订和修改证券生意所章程；
（二）选举和免职会员理事、会员监事；
（三）审媾和通过理事会、监事会和总司理的事情报告；
（四）审媾和通过证券生意所的财务预算、决算报告；
（五）执法、行政规则、部分规章和证券生意所章程划定的
– 95 -其他重大事项。
第十九条 证券生意所章程应当包括下列事项：
（一）设立目的；
（二）名称；
（三）主要办公及生意场合和设施所在地；
（四）职能规模；
（五）会员的资格和加入、退出程序；
（六）会员的权力和义务；
（七）对会员的纪律处分；
（八）组织机构及其职权；
（九）理事、监事、高级治理职员的爆发、任免及其职责；
（十）资源和财务事项；
（十一）驱逐的条件和程序；
（十二）其他需要在章程中划定的事项。
章程的制订和修改经会员大会通事后，报中国证监会批准。
第二十条 会员大会每年召开一次，由理事会召集，理事长
主持。理事长因故不可推行职责时，由理事长指定的副理事长或
者其他理事主持。有下列情形之一的，应当召开暂时会员大会：
（一）理事人数缺乏本步伐划定的最低人数；
（二）三分之一以上会员提议；
（三）理事会或者监事会以为须要。
第二十一条 会员大会应当有三分之二以上的会员出席，其
决议须经出席聚会的会员过半数表决通过。
会员大会竣事后十个事情日内，证券生意所应当将大会所有
– 96 -文件及有关情形向中国证监会报告。
第二十二条 理事会是证券生意所的决议机构，行使下列职
权：
（一）召聚会员大会，并向会员大会报告事情；
（二）执行会员大会的决议；
（三）审定总司理提出的事情妄想；
（四）审定总司理提出的年度财务预算、决算计划；
（五）审定对会员的接纳和退出；
（六）审定作废会员资格的纪律处分；
（七）审定证券生意所营业规则；
（八）审定证券生意所上市新的证券生意品种或者对现有上
市证券生意品种作出较大调解；
（九）审定证券生意所收费项目、收费标准及收费治理步伐；
（十）审定证券生意所重大财务治理事项；
（十一）审定证券生意所重大危害治理和处置惩罚事项，治理证
券生意所危害基金；
（十二）审定重大投资者教育和�；な虑槭孪�；
（十三）决议高级治理职员的聘用、解聘及薪酬事项，但中
国证监会任免的除外；
（十四）会员大会授予和证券生意所章程划定的其他职权。
第二十三条 证券生意所理事会由七至十三人组成，其中非
会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一，不凌驾理事会
成员总数的二分之一。
理事每届任期三年�；嵩崩硎掠苫嵩贝蠡嵫【俦�，非会员
– 97 -理事由中国证监会委派。
第二十四条 理事会聚会至少每季度召开一次�＞刍嵝胗腥�
分之二以上理事出席，其决议应当经出席聚会的三分之二以上理
事表决赞成方为有用。理事会决议应当在聚会竣事后两个事情日
内向中国证监会报告。
第二十五条 理事会设理事长一人，副理事长一至二人。总
司理应当是理事会成员。
理事长是证券生意所的法定代表人。
第二十六条 理事长认真召集和主持理事会聚会。理事长因
故暂时不可推行职责时，由理事长指定的副理事长或者其他理事
代其推行职责。
理事长不得兼任证券生意所总司理。
第二十七条 证券生意所的总司理、副总司理、首席专业技
术治理职员每届任期三年。总司理由中国证监会任免。副总司理
凭证中国证监会相关划定任免或者聘用。
总司理因故暂时不可推行职责时，由总司理指定的副总司理
代其推行职责。
第二十八条 总司理行使下列职权：
（一）执行会员大会和理事会决议，并向其报告事情；
（二）主持证券生意所的一样平常事情；
（三）拟订并组织实验证券生意所事情妄想；
（四）拟订证券生意所年度财务预算、决算计划；
（五）审定营业细则及其他制度性划定；
（六）审定除作废会员资格以外的其他纪律处分；
– 98 -（七）审定除应当由理事会审定外的其他财务治理事项；
（八）理事会授予和证券生意所章程划定的其他职权。
第二十九条 监事会是证券生意所的监视机构，行使下列职
权：
（一）检查证券生意所财务；
（二）检查证券生意所危害基金的使用和治理；
（三）监视证券生意所理事、高级治理职员执行职务行为；
（四）监视证券生意所遵守执法、行政规则、部分规章和证
券生意所章程、协议、营业规则以及危害预防与控制的情形；
（五）当理事、高级治理职员的行为损害证券生意所利益时，
要求理事、高级治理职员予以纠正；
（六）提议召开暂时会员大会；
（七）提议召开暂时理事会；
（八）向会员大会提出提案；
（九）会员大会授予和证券生意所章程划定的其他职权。
第三十条 证券生意所监事会职员不得少于五人，其中会员
监事不得少于两名，职工监事不得少于两名，专职监事不得少于
一名。
监事每届任期三年�；嵩奔嗍掠苫嵩贝蠡嵫【俦�，职工监
事由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举爆发，专职
监事由中国证监会委派。证券生意所理事、高级治理职员不得兼
任监事。
第三十一条 监事会设监事长一人。
监事长认真召集和主持监事会聚会。监事长因故不可推行职
– 99 -责时，由监事长指定的专职监事或者其他监事代为推行职务。
第三十二条 监事会至少每六个月召开一次聚会。监事长、
三分之一以上监事可以提议召开暂时监事会聚会。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当在会
议竣事后两个事情日内向中国证监会报告。
第三十三条 理事会、监事会凭证需要设立专门委员会。各
专门委员会的职责、任期和职员组成等事项，由证券生意所章程
详细划定。
各专门委员会的经费应当纳入证券生意所的预算。
第三十四条 证券生意所的从业职员应当正直忠实、品行良
好、具备推行职责所必需的专业知识与能力。因违法行为或者违
纪行为被开除的证券生意场合、证券公司、证券挂号结算机构、
证券服务机构的从业职员和被开除的国家机关事情职员，不得招
聘为证券生意所的从业职员。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条划定的情形或
者下列情形之一的，不得担当证券生意所理事、监事、高级治理
职员：
（一）犯有贪污、行贿、侵占工业、挪用工业罪或者破损社
会经济秩序罪，或者因犯法被剥夺政治权力；
（二）因违法行为或者违纪行为被扫除职务的证券生意场合、
证券挂号结算机构的认真人，自被扫除职务之日起未逾五年；
（三）因违法行为或者违纪行为被扫除职务的证券公司董事、
监事、高级治理职员，自被扫除职务之日起未逾五年；
（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被作废
– 100 -资格的状师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业职员，自
被吊销执业证书或者被作废资格之日起未逾五年；
（五）担当因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定
代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有小我私家责任的，自被
吊销营业执照之日起未逾五年；
（六）担当因谋划治理不善而休业的公司、企业的董事、厂
长或者司理并对该公司、企业的休业负有小我私家责任的，自休业之
日起未逾五年；
（七）执法、行政规则、部分规章划定的其他情形。
第三十五条 证券生意所理事、监事、高级治理职员的爆发、
聘用有不正当情形，或者前述职员在任期内有违反执法、行政法
规、部分规章和证券生意所章程、营业规则的行为，或者由于其
他缘故原由，不相宜继续担当其所担当的职务时，中国证监会有权解
除或者提议证券生意所扫除有关职员的职务，并凭证划定任命新
的人选。
第四章 证券生意所对证券生意运动的羁系
第三十六条 证券生意所应当制订详细的生意规则。其内容
包括：
（一）证券生意的基来源则；
（二）证券生意的场合、品种和时间；
（三）证券生意方法、生意流程、危害控制和规范事项；
（四）证券生意监视；
– 101 -（五）整理交收事项；
（六）生意纠纷的解决；
（七）暂停、恢复与作废生意；
（八）生意异常情形的认定和处置惩罚；
（九）投资者准入和适当性治理的基本要求；
（十）对违反生意规则行为的处置惩罚划定；
（十一）证券生意信息的提供和治理；
（十二）指数的体例要领和宣布方法；
（十三）其他需要在生意规则中划定的事项。
第三十七条 加入证券生意所集中生意的，必需是证券生意
所的会员，非会员不得直接加入股票的集中生意�；嵩庇Φ币谰�
证券生意所相关营业规则，对客户证券生意行为举行治理。
第三十八条 证券生意所应当实时宣布即时行情，并按日制
作证券市场行情表，纪录并宣布下列事项：
（一）上市证券的名称；
（二）开盘价、最高价、最低价、收盘价；
（三）与前一生意日收盘价较量后的涨跌情形；
（四）成交量、成交金额的分计及合计；
（五）证券生意所市场基准指数及其涨跌情形；
（六）中国证监会要求宣布或者证券生意以是为需要宣布的
其他事项。
证券生意所即时行情的权益由证券生意所依法享有。证券交
易所对市场生意形成的基础信息和加工爆发的信息产品享有专
属权力。未经证券生意所赞成，任何单位和小我私家不得宣布证券交
– 102 -易即时行情，不得以商业目的使用。经允许使用生意信息的机构
和小我私家，未经证券生意所赞成，不得将该信息提供应其他机构和
小我私家使用。
第三十九条 证券生意所应当就其市场内的成友好况体例
日报表、周报表、月报表和年报表，并实时向市场宣布。
证券生意所可以凭证羁系需要，对其市场内特定证券的成交
情形举行分类统计，并向市场宣布。
第四十条 证券生意所应当包管投资者有一律时机获取证
券市场的生意行情和其他果真披露的信息，并有一律的生意时机。
第四十一条 因不可抗力、意外事务、重大手艺故障、重大
人为过失等突发性事务而影响证券生意正常举行时，为维护证券
生意正常秩序和市场公正，证券生意所可以凭证营业规则接纳技
术性停牌、暂时停市等处置惩罚步伐，并应当实时向中国证监会报告。
因前款划定的突发性事务导致证券生意效果泛起重大异常，
按生意效果举行交收将对证券生意正常秩序和市场公正造成重
大影响的，证券生意所凭证营业规则可以接纳作废生意、通知证
券挂号结算机构暂缓交收等步伐，并应当实时向中国证监会报告
并通告。
第四十二条 证券生意所对证券生意举行实时监控，实时发
现和处置惩罚违反营业规则的异常生意行为。
证券生意所应当对可能误导投资者投资决议、可能对证券交
易价钱或证券生意量爆发不当影响等异常生意行为举行重点监
控。
第四十三条 证券生意所应当凭证维护市场生意秩序，包管
– 103 -市场稳固运行，包管投资者公正生意时机，提防和化解市场危害
的原则，制订异常生意行为认定和处置惩罚的营业规则，并报中国证
监会批准。
第四十四条 关于严重影响证券生意秩序或者生意公正的
异常生意行为，证券生意所可以凭证营业规则实验限制投资者交
易等步伐，并向中国证监会报告。
证券生意所发明异常生意行为涉嫌违反执法、行政规则、部
门规章的，应当实时向中国证监会报告。
第四十五条 证券生意所应当增强对证券生意的危害监测。
泛起重大异常波动的，证券生意所可以凭证营业规则接纳限制交
易、强制停牌等处置惩罚步伐，并向中国证监会报告；严重影响证券
市场稳固的，证券生意所可以凭证营业规则接纳暂时停市等处置惩罚
步伐并通告。
第四十六条 证券生意所应当妥善生涯证券生意中爆发的
生意纪录，并制订响应的保密治理步伐。生意纪录等主要文件的
生涯期不少于二十年。
证券生意所应当要求并催促会员妥善生涯与证券生意有关
的委托资料、生意纪录、整理文件等，并建设响应的盘问和保密
制度。
第四十七条 证券生意所应当建设切合证券市场羁系和实
时监控要求的手艺系统，并设立认真证券市场羁系事情的专门机
构。
证券生意所应当包管生意系统、通讯系统及相关信息手艺系
统的清静、稳固和一连运行。
– 104 -第四十八条 通过盘算机程序自动天生或者下达生意指令
举行程序化生意的，应当切合中国证监会的划定，并向证券生意
所报告，不得影响证券生意所系统清静或者正常生意秩序。证券
生意所应当制订营业规则，对程序化生意举行羁系。
第五章 证券生意所对会员的羁系
第四十九条 证券生意所应当制订会员治理规则。其内容包
括：
（一）会员资格的取得和治理；
（二）席位与生意单位治理；
（三）与证券生意营业有关的会员合规治理及危害控制要求；
（四）会员客户生意行为治理、适当性治理及投资者教育要
求；
（五）会员营业报告制度；
（六）对会员的一样平常治理和监视检查；
（七）对会员接纳的收取处分性违约金、作废会员资格等自
律羁系步伐和纪律处分；
（八）其他需要在会员治理规则中划定的事项。
第五十条 证券生意所接纳的会员应当是经批准设立并具
有法人职位的境内证券谋划机构。
境外证券谋划机构设立的驻华代表处，经申请可以成为证券
生意所的特殊会员。
证券生意所的会员种类，会员资格及权力、义务由证券生意
– 105 -所章程和营业规则划定。
第五十一条 证券生意所决议接纳或者开除会员应当在决
定后的五个事情日内向中国证监会报告。
第五十二条 证券生意所应当限制席位的数目。
会员可以通过购置或者受让的方法取得席位。经证券生意所
赞成，席位可以转让，但不得用于出租和质押。
第五十三条 证券生意所应当对生意单位实验严酷治理，设
定、调解和限制会员加入证券生意的品种及方法。
会员加入证券生意的，应当向证券生意所申请设立生意单位。
经证券生意所赞成，会员将生意单位提供应他人使用的，会员应
当对其举行治理�；嵩辈坏迷市硭艘云涿逯苯蛹尤胫と募�
中生意。详细治理步伐由证券生意所划定。
第五十四条 证券生意所应当制订手艺治理规范，明确会员
生意系统接入证券生意所和运行治理等手艺要求，催促会员凭证
手艺要求规范运作，包管生意及相关系统的清静稳固。
证券生意所为了提防系统性危害，可以要求会员建设和实验
响应的危害控制系统和监测模子。
第五十五条 证券生意所应当凭证章程、营业规则的划定，
对会员遵守证券生意所章程和营业规则的情形举行检查，并将检
查效果报告中国证监会。
证券生意所可以凭证章程、营业规则要求会员提供与证券交
易运动有关的营业报表、账册、生意纪录和其他文件资料。
第五十六条 证券生意所应当建设会员客户生意行为治理
制度，要求会员相识客户并在协议中约定对委托生意指令的核查
– 106 -和对异常生意指令的拒绝等内容，指导和催促会员完善客户生意
行为监控系统，并按期举行审核评价。
会员治理的客户泛起严重异常生意行为或者在一准时期内
多次泛起异常生意行为的，证券生意所应当对会员客户生意行为
治理情形举行现场或者非现场检查，并将检查效果报告中国证监
会。
会员未按划定推行客户治理职责的，证券生意所可以接纳自
律羁系步伐或者纪律处分。
第五十七条 证券生意所应当凭证章程、营业规则对会员通
过证券自营及资产治理等营业举行的证券生意实验羁系。
证券生意所应当凭证章程、营业规则要求会员报备其通过自
营及资产治理账户开展产品营业立异的详细情形以及账户现实
控制人的有关文件资料。
第五十八条 证券生意所应当催促会员建设并执行客户适
当性治理制度，要求会员向客户推荐产品或者服务时充分展现风
险，并不得向客户推荐与其危害遭受能力不顺应的产品或者服务。
第五十九条 会员泛起违法违规行为的，证券生意所可以按
照章程、营业规则的划定接纳暂停受理或者治理相关营业、限制
生意权限、收取处分性违约金、作废会员资格等自律羁系步伐或
者纪律处分。
第六十条 证券生意所会员应当接受证券生意所的羁系，并
自动报告有关问题。
第六章 证券生意所对证券上市生意公司的羁系
– 107 -第六十一条 证券生意所应当制订证券上市规则。其内容包
括：
（一）证券上市的条件、程序和披露要求；
（二）信息披露的主体、内容及详细要求；
（三）证券停牌、复牌的标准和程序；
（四）终止上市、重新上市的条件和程序；
（五）对违反上市规则行为的处置惩罚划定；
（六）其他需要在上市规则中划定的事项。
第六十二条 证券生意所应当与申请证券上市生意的公司
订立上市协议，确定相互间的权力义务关系。上市协议的内容与
名堂应当切合执法、行政规则、部分规章的划定。
上市协议应当包括下列内容：
（一）上市证券的品种、名称、代码、数目和上市时间；
（二）上市用度的收取；
（三）证券生意所对证券上市生意公司及相关主体举行自律
治理的主要手段和方法，包括现场和非现场检查等内容；
（四）违反上市协议的处置惩罚，包括处分性违约金等内容；
（五）上市协议的终止情形；
（六）争议解决方法；
（七）证券生意以是为需要在上市协议中明确的其他内容。
第六十三条 证券生意所应当依法建设上市保荐制度。
证券生意所应当监视保荐人及相关职员的营业行为，催促其
切实推行执法、行政规则、部分规章以及营业规则中划定的相关
– 108 -职责。
第六十四条 证券生意所凭证章程、协议以及上市规则决议
证券终止上市和重新上市。
证券生意所凭证营业规则对泛起终止上市情形的证券实验
退市，催促证券上市生意公司充分展现终止上市危害，并应当及
时通告，报中国证监会备案。
第六十五条 证券生意所应当凭证章程、协议以及营业规则，
催促证券上市生意公司及相关信息披露义务人依法披露上市公
告书、按期报告、暂时报告等信息披露文件。
证券生意所对信息披露文件举行审核，可以要求证券上市交
易公司及相关信息披露义务人、上市保荐人、证券服务机构等作
出增补说明并予以宣布，发明问题应当凭证有关划定实时处置惩罚，
情节严重的，报告中国证监会。
第六十六条 证券生意所应当依据营业规则和证券上市交
易公司的申请，决议上市生意证券的停牌或者复牌。证券上市交
易的公司不得滥用停牌或复牌损害投资者正当权益。
证券生意所为维护市场秩序可以凭证营业规则拒绝证券上
市生意公司的停复牌申请，或者决议证券强制停复牌。
中国证监会为维护市场秩序可以要求证券生意所对证券实
施停复牌。
第六十七条 证券生意所应当凭证章程、协议以及营业规则，
对上市公司控股股东、持股百分之五以上股东、其他相关股东以
及董事、监事、高级治理职员等持有本公司股票的变换及信息披
露情形举行羁系。
– 109 -第六十八条 刊行人、证券上市生意公司及相关信息披露义
务人等泛起违法违规行为的，证券生意所可以凭证章程、协议以
及营业规则的划定，接纳转达品评、果真训斥、收取处分性违约
金、向相关主管部分出具羁系建议函等自律羁系步伐或者纪律处
分。
第六十九条 证券生意所应当比照本章的有关划定，对证券
在本证券生意所刊行或者生意的其他主体举行羁系。
第七章 治理与监视
第七十条 证券生意所不得以任何方法转让其遵照本步伐
取得的设立及营业允许。
第七十一条 证券生意所的理事、监事、高级治理职员对其
任职机构负有忠实信用的义务。
证券生意所的总司理离任时，应当凭证有关划定接受离任审
计。
第七十二条 证券生意所的总司理、副总司理未经批准，不
得在任何营利性组织、整体和机构中兼职。证券生意所的非会员
理事、非会员监事及其他事情职员不得以任何形式在证券生意所
会员公司兼职。
第七十三条 证券生意所的理事、监事、高级治理职员及其
他事情职员不得以任何方法泄露或者使用内幕信息，不得以任何
方法违规从证券生意所的会员、证券上市生意公司获取利益。
第七十四条 证券生意所的理事、监事、高级治理职员及其
– 110 -他事情职员在推行职责时，遇到与自己或者其支属等有利害关系
情形的，应当回避。详细回避事项由其章程、营业规则划定。
第七十五条 证券生意所应当建设健全财务治理制度，收取
的种种资金和用度应当严酷凭证划定用途使用，不得挪作他用。
证券生意所的收支结余不得分派给会员。
第七十六条 证券生意所应当推行下列报告义务：
（一）证券生意所经切合《证券法》划定的会计师事务所审
计的年度财务报告，该报告应于每一财务年度终了后三个月内向
中国证监会提交；
（二）关于营业情形的季度和年度事情报告，应当划分于每
一季度竣事后十五日内和每一年度竣事后三十日内向中国证监
会报告；
（三）执法、行政规则、部分规章及本步伐其他条款中划定
的报告事项；
（四）中国证监会要求报告的其他事项。
第七十七条 遇有重大事项，证券生意所应当随时向中国证
监会报告。
前款所称重大事项包括：
（一）发明证券生意所会员、证券上市生意公司、投资者和
证券生意所事情职员保存或者可能保存严重违反执法、行政规则、
部分规章的行为；
（二）发明证券市场中保存爆发严重违反执法、行政规则、
部分规章行为的潜在危害；
（三）证券市场中泛起执法、行政规则、部分规章未作明确
– 111 -划定，但会对证券市场爆发重大影响的事项；
（四）执行执法、行政规则、部分规章历程中，需由证券交
易所作出重大决议的事项；
（五）证券生意以是为需要报告的其他事项；
（六）中国证监会划定的其他事项。
第七十八条 遇有以下事项之一的，证券生意所应当实时向
中国证监会报告，同时抄报生意所所在地人民政府，并接纳适当
方法见告生意所会员和投资者：
（一）爆发影响证券生意所清静运转的情形；
（二）因不可抗力、意外事务、重大手艺故障、重大人为差
错等突发性事务而影响证券生意正常举行时，证券生意所为维护
证券生意正常秩序和市场公正接纳手艺性停牌、暂时停市、作废
生意或者通知证券挂号结算机构暂缓交收等处置惩罚步伐；
（三）因重大异常波动，证券生意所为维护市场稳固，接纳
限制生意、强制停牌、暂时停市等处置惩罚步伐。
第七十九条 中国证监会有权要求证券生意所提供证券市
场信息、营业文件以及其他有关的数据、资料。
第八十条 中国证监会有权要求证券生意所对其章程和业
务规则举行修改。
第八十一条 中国证监会有权对证券生意所营业规则制订
与执行情形、自律治理职责的推行情形、信息手艺系统建设维护
情形以及财务和危害治理等制度的建设及执行情形举行评估和
检查。
中国证监会开展前款所述评估和检查，可以接纳要求证券交
– 112 -易所举行自查、要求证券生意所约请中国证监会认可的专业机构
举行核查、中国证监会组织现场核查等方法举行。
第八十二条 中国证监会依法查处证券市场的违法违规行
为时，证券生意所应当予以配合。
第八十三条 证券生意所涉及诉讼或者证券生意所理事、监
事、高级治理职员因推行职责涉及诉讼或者遵照执法、行政规则、
部分规章应当受到扫除职务的处分时，证券生意所应当实时向中
国证监会报告。
第八章 执法责任
第八十四条 证券生意所违反本步伐第八条的划定，从事未
经中国证监会批准的其他营业的，由中国证监会责令限期纠正；
组成犯法的，由司法机关依法追究刑事责任。
第八十五条 证券生意所违反本步伐第十条的划定，上市新
的证券生意品种或者对现有上市证券生意品种作出较大调解未
制订修改营业规则或者未推行相关程序的，由中国证监会责令停
止该生意品种的生意，并对有关认真人接纳处置惩罚步伐。
第八十六条 证券生意所违反本步伐第十条的划定，制订或
者修改营业规则应当报中国证监会批准而未推行相关程序的，中
国证监会有权要求证券生意所举行修改、暂停适用或者予以废止，
并对有关认真人接纳处置惩罚步伐。
第八十七条 证券生意所违反划定，允许非会员直接加入股
票集中生意的，中国证监会依据《证券法》作出行政处分。
– 113 -第八十八条 证券生意所违反本步伐划定，在羁系事情中不
推行职责，或者不推行本步伐划定的有关报告义务，中国证监会
可以接纳羁系谈话、出具警示函、转达品评、责令限期纠正等监
管步伐。
第八十九条 证券生意所保存下列情形时，由中国证监会对
有关高级治理职员视情节轻重划分给予忠言、记过、记大过、撤
职等行政处分，并责令证券生意所对有关的营业部分认真人给予
纪律处分；造成严重效果的，由中国证监会按本步伐第三十五条
的划定处置惩罚；组成犯法的，由司法机关依法追究有关责任职员的
刑事责任：
（一）对国家有关执法、规则、规章、政策和中国证监会颁
布的制度、步伐、划定不转达、不执行；
（二）对事情不认真任，治理杂乱，致使有关营业制度和操
作规程不健全、不落实；
（三）对中国证监会的监视检查事情不接受、不配合，对工
作中发明的重大隐患、误差不重视、不报告、不实时解决；
（四）对在证券生意所内爆发的违规行为未能实时接纳有用
步伐予以阻止或者查处不力。
第九十条 证券生意所的任何事情职员有责任拒绝执行任
何职员向其下达的违反执法、行政规则、部分规章和证券生意所
有关划定的事情使命，并有责任向其更高一级向导和中国证监会
报告详细情形。没有拒绝执行上述事情使命，或者虽拒绝执行但
没有报告的，应当肩负响应责任。
第九十一条 证券生意所会员、证券上市生意公司违反执法、
– 114 -行政规则、部分规章和证券生意所章程、营业规则的划定，并且
证券生意所没有推行划定的羁系责任的，中国证监会有权凭证本
步伐的有关划定，追究证券生意所和证券生意所有关理事、监事、
高级治理职员和直接责任人的责任。
第九十二条 证券生意所应当在其职责规模内，实时向中国
证监会报告其会员、证券上市生意公司及其他职员违反执法、行
政规则、部分规章的情形；凭证证券生意所章程、营业规则等证
券生意所可以接纳自律羁系步伐和纪律处分的，证券生意所有权
凭证有关划定予以处置惩罚，并报中国证监会备案；执法、行政规则、
部分规章划定由中国证监会处分的，证券生意所可以向中国证监
会提来由罚建议。
中国证监会可以要求证券生意所凭证营业规则对其会员、证
券上市生意公司等接纳自律羁系步伐或者纪律处分。
第九十三条 证券生意所、证券生意所会员、证券上市生意
公司违反本步伐划定，直接责任人以及与直接责任人有直接利益
关系者因此而形成不法赚钱或者避损的，由中国证监会依法予以
行政处分。
第九章 附 则
第九十四条 本步伐由中国证监会认真诠释。
第九十五条 本步伐自 2018 年 1 月 1 日起施行。2001 年 12
月 12 日中国证监会宣布的《证券生意所治理步伐》同时废止。
– 115 -非上市公众公司收购治理步伐
（2014 年 5 月 5 日中国证券监视治理委员会第 41 次主席办
公聚会审议通过，凭证 2020 年 3 月 20 日中国证券监视治理委员
会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的
收购及相关股份权益变换运动，�；す诠竞屯蹲收叩恼比�
益，维护证券市场秩序和社会公共利益，增进证券市场资源的优
化设置，凭证《证券法》、《公司法》、《国务院关于天下中小企业
股份转让系统有关问题的决议》、《国务院关于进一步优化企业兼
并重组市场情形的意见》及其他相关执法、行政规则，制订本办
法。
第二条 股票在天下中小企业股份转让系统（以下简称天下
股份转让系统）果真转让的公众公司，其收购及相关股份权益变
动运动应当遵守本步伐的划定。
第三条 公众公司的收购及相关股份权益变换运动，必需遵
守执法、行政规则及中国证券监视治理委员会（以下简称中国证
监会）的划定，遵照果真、公正、公正的原则。当事人应当忠实
守信，遵守社会公德、商业品德，自觉维护证券市场秩序，接受
政府、社会公众的监视。
第四条 公众公司的收购及相关股份权益变换运动涉及国
– 116 -家工业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要
取得国家相关部分批准的，应当在取得批准后举行。
第五条 收购人可以通过取得股份的方法成为公众公司的
控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众
公司的现实控制人，也可以同时接纳上述方法和途径取得公众公
司控制权。
收购人包括投资者及其一致行感人。
第六条 举行公众公司收购，收购人及着实际控制人应当具
有优异的诚信纪录，收购人及着实际控制人为法人的，应当具有
健全的公司治理机制。任何人不得使用公众公司收购损害被收购
公司及其股东的正当权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于一连
状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失约行为；
（四）收购人为自然人的，保存《公司法》第一百四十六条
划定的情形；
（五）执法、行政规则划定以及中国证监会认定的不得收购
公众公司的其他情形。
第七条 被收购公司的控股股东或者现实控制人不得滥用
股东权力损害被收购公司或者其他股东的正当权益。
被收购公司的控股股东、现实控制人及其关联方有损害被收
– 117 -购公司及其他股东正当权益的，上述控股股东、现实控制人在转
让被收购公司控制权之前，应当自动消除损害；未能消除损害的，
应当就其出让相关股份所得收入用于消除所有损害做出安排，对
缺乏以消除损害的部分应当提供充分有用的履约担�；虬才�，并
提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实
际控制人及其关联方应当回避表决。
第八条 被收购公司的董事、监事、高级治理职员对公司负
有忠实义务和勤勉义务，应当公正看待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决议及接纳的步伐，应
当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不
适当的障碍，不得使用公司资源向收购人提供任何形式的财务资
助。
第九条 收购人凭证本步伐第三章、第四章的划定举行公众
公司收购的，应当约请具有财务照料营业资格的专业机构担当财
务照料，但通过国有股行政划转或者变换、因继续取得股份、股
份在统一现实控制人控制的差别主体之间举行转让、取得公众公
司向其刊行的新股、司法讯断导致收购人成为或拟成为公众公司
第一大股东或者现实控制人的情形除外。
收购人约请的财务照料应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业
品德，坚持自力性，对收购人举行向导，资助收购人周全评估被
收购公司的财务和谋划状态；对收购人的相关情形举行尽职视察，
对收购人披露的文件举行充分核查和验证；对收购事项客观、公
正地揭晓专业意见，并包管其所制作、出具文件的真实性、准确
性和完整性。在收购人通告被收购公司收购报告书至收购完成后
– 118 -12 个月内,财务照料应当一连督导收购人遵守执法、行政规则、
中国证监会的划定、天下股份转让系统相关规则以及公司章程，
依法行使股东权力，切实推行允许或者相关约定。
财务照料以为收购人使用收购损害被收购公司及其股东合
法权益的，应当拒绝为收购人提供财务照料服务。
第十条 公众公司的收购及相关股份权益变换运动中的信
息披露义务人，应当依法严酷推行信息披露和其他法界说务，并
包管所披露的信息实时、真实、准确、完整，不得有虚伪纪录、
误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当在证券生意场合的网站和切合中国证
监会划定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上举行披露的，
披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。在相关信
息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的职员负有保密义务，
榨取使用该信息举行内幕生意和从事证券市场使用行为。
信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上撒播或者
公司股票转让泛起异常的，公众公司应当连忙向当事人举行盘问，
当事人应当实时予以书面回复，公众公司应当实时披露。
第十一条 中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份
权益变换运动举行监视治理。
天下股份转让系统应当制订营业规则，为公众公司的收购及
相关股份权益变换运动提供服务，对相关证券转让运动举行实时
监控，监视公众公司的收购及相关股份权益变换运动的信息披露
义务人切实推行信息披露义务。
中国证券挂号结算有限责任公司应当制订营业规则，为公众
– 119 -公司的收购及相关股份权益变换运动所涉及的证券挂号、存管、
结算等事宜提供服务。
第二章 权益披露
第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益，包括挂号在其
名下的股份和虽未挂号在其名下但该投资者可以现实支配表决
权的股份。投资者及其一致行感人在公众公司中拥有的权益应当
合并盘算。
第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行感人应当
在该事实爆发之日起 2 日内体例并披露权益变换报告书，报送全
国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实爆发之日起至
披露后 2 日内，不得再行生意该公众公司的股票。
（一）通过天下股份转让系统的做市方法、竞价方法举行证
券转让，投资者及其一致行感人拥有权益的股份抵达公众公司已
刊行股份的 10%；
（二）通过协议方法，投资者及其一致行感人在公众公司中
拥有权益的股份拟抵达或者凌驾公众公司已刊行股份的 10%。
投资者及其一致行感人拥有权益的股份抵达公众公司已发
行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已刊行股份的
比例每增添或者镌汰5%（即其拥有权益的股份每抵达5%的整数
倍时），应当遵照前款划定举行披露。自该事实爆发之日起至披
露后2日内，不得再行生意该公众公司的股票。
第十四条 投资者及其一致行感人通过行政划转或者变换、
– 120 -执行法院裁定、继续、赠与等方法导致其直接拥有权益的股份变
动抵达前条划定比例的，应当凭证前条划定推行披露义务。
投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其
他安排等方法举行收购导致其间接拥有权益的股份变换抵达前
条划定比例的，应当凭证前条划定推行披露义务。
第十五条 因公众公司向其他投资者刊行股份、镌汰股本导
致投资者及其一致行感人拥有权益的股份变换泛起本章划定情
形的，投资者及其一致行感人免于推行披露义务。公众公司应当
自完成增添股本、镌汰股本的变换挂号之日起 2 日内，就因此导
致的公司股东拥有权益的股份变换情形举行披露。
第三章 控制权变换披露
第十六条 通过天下股份转让系统的证券转让，投资者及其
一致行感人拥有权益的股份变换导致其成为公众公司第一大股
东或者现实控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或
者变换、执行法院裁定、继续、赠与、其他安排等方法拥有权益
的股份变换导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者现实
控制人且拥有权益的股份凌驾公众公司已刊行股份 10%的，应当
在该事实爆发之日起 2 日内体例收购报告书，连同财务照料专业
意见和状师出具的执法意见书一并披露，报送天下股份转让系统，
同时通知该公众公司。
收购公众公司股份需要取得国家相关部分批准的，收购人应
当在收购报告书中举行明确说明，并一连披露批准程序希望情形。
– 121 -第十七条 以协议方法举行公众公司收购的，自签署收购协
议起至相关股份完成过户的时代为公众公司收购过渡期（以下简
称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公
众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事
不得凌驾董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其
关联方提供担保；被收购公司不得刊行股份召募资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的谋划运动或者执
行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置惩罚公
司资产、调解公司主要营业、担保、贷款等议案，可能对公司的
资产、欠债、权益或者谋划效果造成重大影响的，应当提交股东
大会审议通过。
第十八条 凭证本步伐举行公众公司收购后，收购人成为公
司第一大股东或者现实控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在统一现实控制人
控制的差别主体之间举行转让不受前述 12 个月的限制。
第十九条 在公众公司收购中，收购人做出果真允许事项的，
应同时提出所允许事项未能推行时的约束步伐，并果真披露。
天下股份转让系统应当对收购人推行果真允许行为举行监
督和约束，对未能推行允许的收购人实时接纳自律羁系步伐。
第二十条 公众公司控股股东、现实控制人向收购人协议转
让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信
情形及收购意图举行视察，并在其权益变换报告书中披露有关调
查情形。
– 122 -被收购公司控股股东、现实控制人及其关联方未清偿其对公
司的欠债，未扫除公司为其欠债提供的担保，或者保存损害公司
利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形实时披露，
并接纳有用步伐维护公司利益。
第四章 要约收购
第二十一条 投资者自愿选择以要约方法收购公众公司股
份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的所有股份
的要约（以下简称周全要约），也可以向被收购公司所有股东发
出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十二条 收购人自愿以要约方法收购公众公司股份的，
其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已刊行股份的 5%。
第二十三条 公众公司应当在公司章程中约定在公司被收
购时收购人是否需要向公司全体股东发出周全要约收购，并明确
周全要约收购的触发条件以及响应制度安排。
收购人凭证被收购公司章程划定需要向公司全体股东发出
周全要约收购的，对统一种类股票的要约价钱，不得低于要约收
购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价钱。
第二十四条 以要约方法举行公众公司收购的，收购人应当
公正看待被收购公司的所有股东。
第二十五条 以要约方法收购公众公司股份的，收购人应当
约请财务照料，并体例要约收购报告书，连同财务照料专业意见
和状师出具的执法意见书一并披露，报送天下股份转让系统，同
– 123 -时通知该公众公司。
要约收购需要取得国家相关部分批准的，收购人应当在要约
收购报告书中举行明确说明，并一连披露批准程序希望情形。
第二十六条 收购人可以接纳现金、证券、现金与证券相结
合等正当方法支付收购公众公司的价款。收购人约请的财务照料
应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收
购报告书的同时，提供以下至少一项安排包管其具备履约能力：
（一）将不少于收购价款总额的20%作为履约包管金存入中
国证券挂号结算有限责任公司指定的银行等金融机构；收购人以
在中国证券挂号结算有限责任公司挂号的证券支付收购价款的，
在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的所有证券向中国证
券挂号结算有限责任公司申请治理权属变换或锁定；
（二）银行等金融机构关于要约收购所需价款出具的保函；
（三）财务照料出具肩负连带担保责任的书面允许。如要约
期满，收购人不支付收购价款，财务照料应当肩负连带责任，并
举行支付。
收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的刊行人最
近 2 年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公
司或其约请的自力财务照料的尽职视察事情。收购人以未在中国
证券挂号结算有限责任公司挂号的证券支付收购价款的，必需同
时提供现金方法供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券
的保管、送达被收购公司股东的方法和程序安排。
第二十七条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、
资信情形及收购意图举行视察，对要约条件举行剖析，对股东是
– 124 -否接受要约提出建议，并可以凭证自身情形选择是否约请自力财
务照料提供专业意见。
被收购公司决议约请自力财务照料的，可以约请为其提供督
导服务的主理券商为自力财务照料，但保存影响自力性、财务顾
问营业受到限制等不宜担当自力财务照料情形的除外。被收购公
司也可以同时约请其他机构为其提供照料服务。
第二十八条 收购要约约定的收购限期不得少于 30 日，并
不得凌驾 60 日；可是泛起竞争要约的除外。
收购限期自要约收购报告书披露之日起最先盘算。要约收购
需要取得国家相关部分批准的，收购人应将取得的本次收购的批
准情形连同状师出具的专项核查意见一并在取得所有批准后 2
日内披露，收购限期自披露之日起最先盘算。
在收购要约约定的允许限期内，收购人不得作废其收购要约。
第二十九条 接纳要约收购方法的，收购人披露后至收购期
限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得接纳要约划定以
外的形式和凌驾要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十条 收购人需要变换收购要约的，应当重新体例并披
露要约收购报告书，报送天下股份转让系统，同时通知被收购公
司。变换后的要约收购价钱不得低于变换前的要约收购价钱。
收购要约限期届满前 15 日内，收购人不得变换收购要约；
可是泛起竞争要约的除外。
泛起竞争要约时，发出初始要约的收购人变换收购要约距初
始要约收购限期届满缺乏 15 日的，应当延伸收购限期，延伸后
的要约期应当不少于 15 日，不得凌驾最后一个竞争要约的期满
– 125 -日，并按划定比例追加履约包管能力。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购限期届
满前 15 日披露要约收购报告书，并应当凭证本步伐的划定推行
披露义务。
第三十一条 在要约收购时代，被收购公司董事不得告退。
第三十二条 赞成接受收购要约的股东（以下简称预受股
东），应当委托证券公司治理预受要约的相关手续。
在要约收购限期届满前 2 日内，预受股东不得撤回其对要约
的接受。在要约收购限期内，收购人应当逐日披露已预受收购要
约的股份数目。
在要约收购限期届满后 2 日内，收购人应当披露本次要约收
购的效果。
第三十三条 收购限期届满，发出部分要约的收购人应当按
照收购要约约定的条件购置被收购公司股东预受的股份，预受要
约股份的数目凌驾预定收购数目时，收购人应当凭证一律比例收
购预受要约的股份；发出周全要约的收购人应当购置被收购公司
股东预受的所有股份。
第五章 羁系步伐与执法责任
第三十四条 公众公司董事未推行忠实勤勉义务，使用收购
谋取不当利益的，中国证监会接纳羁系谈话、出具警示函等羁系
步伐，情节严重的，有权认定其为不适当人选。涉嫌犯法的，依
法移交司法机关追究其刑事责任。
– 126 -第三十五条 收购人在收购要约限期届满时，不凭证约定支
付收购价款或者购置预受股份的，自该事实爆发之日起 2 年内不
得收购公众公司；涉嫌使用证券市场的，中国证监会对收购人进
行视察，依法追究其执法责任。
前款划定的收购人约请的财务照料没有充分证据批注其勤
勉尽责的，中国证监会视情节轻重，自确认之日起接纳 3 个月至
12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月
内不接受相关签字职员出具的专项文件的羁系步伐，并依法追究
其执法责任。
第三十六条 公众公司控股股东和现实控制人在转让其对
公司的控制权时，未清偿其对公司的欠债，未扫除公司为其提供
的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，且被
收购公司董事会未对前述情形实时披露并接纳有用步伐维护公
司利益的，中国证监会责令纠正，在纠正前收购人应当暂停收购
运动。
被收购公司董事会未能依法接纳有用步伐促使公司控股股
东、现实控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履
行允许、安排或者包管的，中国证监会有权认定相关董事为不适
当人选。
第三十七条 公众公司的收购及相关股份权益变换运动中
的信息披露义务人，未凭证本步伐的划定推行信息披露以及其他
相关义务，或者信息披露文件中有虚伪纪录、误导性陈述或者重
大遗漏的，中国证监会接纳责令纠正、羁系谈话、出具警示函、
责令暂�；蛘咧罩故展旱阮肯挡椒�；情节严重的，比照《证券法》
– 127 -第一百九十六条、遵照《证券法》第一百九十七条举行行政处分，
并可以接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追
究刑事责任。
第三十八条 投资者及其一致行感人规避法定程序和义务，
变相举行公众公司收购，或者外国投资者规避统领的，中国证监
会接纳责令纠正、出具警示函、责令暂�；蛘咦柚故展旱阮肯荡�
施；情节严重的，举行行政处分，并可以接纳市场禁入的步伐；
涉嫌犯法的，依法移交司法机关追究其刑事责任。
第三十九条 为公众公司收购出具审计报告、执法意见书和
财务照料报告的证券服务机构或者证券公司及其专业职员，未依
法推行职责的，中国证监会接纳责令纠正、羁系谈话、出具警示
函等羁系步伐，并凭证情形遵照《证券法》第二百一十三条举行
行政处分；情节严重的，可以接纳市场禁入的步伐；涉嫌犯法的，
依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十条 任何知悉收购信息的职员在相关信息依法披露
前，泄露该信息、生意或者建议他人生意相关公司股票的，遵照
《证券法》第一百九十一条予以处分；涉嫌犯法的，依法移送司
法机关追究刑事责任。
第四十一条 编造、撒播虚伪收购信息，使用证券市场或者
举行诓骗运动的，遵照《证券法》第一百九十二条、第一百九十
三条予以处分；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十二条 中国证监会将公众公司的收购及相关股份权
益变换运动中确当事人的违法行为和整改情形记入诚信档案。
– 128 -第六章 附 则
第四十三条 本步伐所称一致行感人、公众公司控制权及持
股比例盘算等参照《上市公司收购治理步伐》的相关划定。
第四十四条 为公众公司收购提供服务的财务照料的营业
允许、营业规则和执法责任等，凭证《上市公司并购重组财务顾
问营业治理步伐》的相关划定执行。
第四十五条 做市商持有公众公司股份相关权益变换信息
的披露，由中国证监会另行划定。
第四十六条 股票不在天下股份转让系统果真转让的公众
公司收购及相关股份权益变换的信息披露内容比照本步伐的相
关划定执行。
第四十七条 本步伐自 2014 年 7 月 23 日起施行。
– 129 -非上市公众公司重大资产重组治理步伐
（2014 年 5 月 5 日中国证券监视治理委员会第 41 次主席办
公聚会审议通过，凭证 2020 年 3 月 20 日中国证券监视治理委员
会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重
大资产重组行为，�；す诠竞屯蹲收叩恼比ㄒ�，增进公众
公司质量一直提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，凭证《公
司法》、《证券法》、《国务院关于天下中小企业股份转让系统有关
问题的决议》、《国务院关于进一步优化企业吞并重组市场情形的
意见》及其他相关执法、行政规则，制订本步伐。
第二条 本步伐适用于股票在天下中小企业股份转让系统
（以下简称天下股份转让系统）果真转让的公众公司重大资产重
组行为。
本步伐所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控
制的公司在一样平常谋划运动之外购置、出售资产或者通过其他方法
举行资产生意，导致公众公司的营业、资产爆发重大转变的资产
生意行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购置、出售资产，抵达下
列标准之一的，组成重大资产重组：
（一）购置、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度
– 130 -经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例抵达 50%以上；
（二）购置、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例抵达 50%以上，
且购置、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末资产总额的比例抵达 30%以上。
公众公司刊行股份购置资产触及本条所列指标的，应当凭证
本步伐的相关要求治理。
第三条 公众公司实验重大资产重组，应当切合下列要求：
（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不保存损害公
众公司和股东正当权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不保存执法障碍，相关债权债务处置惩罚正当；所购置的资产，
应当为权属清晰的谋划性资产；
（三）实验重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和
增强一连谋划能力，不保存可能导致公众公司重组后主要资产为
现金或者无详细谋划营业的情形；
（四）实验重大资产重组后有利于公众公司形成或者坚持健
全有用的法人治理结构。
第四条 公众公司实验重大资产重组，有关各方应当实时、
公正地披露或者提供信息，包管所披露或者提供信息的真实、准
确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公众公司的董事、监事和高级治理职员在重大资产
重组中，应当忠实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的清静，
�；す诠竞腿骞啥恼比ㄒ妗�
– 131 -第六条 公众公司实验重大资产重组，应当约请切合《证券
法》划定的自力财务照料、状师事务以是及会计师事务所等证券
服务机构出具相关意见。公众公司应当约请为其提供督导服务的
主理券商为自力财务照料，但保存影响自力性、财务照料营业受
到限制等不宜担当自力财务照料情形的除外。公众公司也可以同
时约请其他机构为其重大资产重组提供照料服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及职员，
应当遵守执法、行政规则和中国证券监视治理委员会（以下简称
中国证监会）的有关划定，遵照本行业公认的营业标准和品德规
范，严酷推行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、
出具文件的真实性、准确性和完整性肩负责任。
第七条 任何单位和小我私家对知悉的公众公司重大资产重组
信息在依法披露前负有保密义务，不得使用公众公司重大资产重
组信息从事内幕生意、使用证券市场等违法运动。
第二章 重大资产重组的信息治理
第八条 公众公司与生意对方就重大资产重组举行起源磋
商时，应当接纳有用的保密步伐，限制相关敏感信息的知悉规模，
并与加入或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签署保密协
议。
第九条 公众公司及其控股股东、现实控制人等相关主体研
究、妄想、决议重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停
转让后或者非转让时间举行，并只管简化决议流程、提高决议效
– 132 -率、缩短决议时限，尽可能缩小内幕信息知情人规模。如需要向
有关部分举行政策咨询、计划论证的，应当在相关股票暂停转让
后举行。
第十条 公众公司妄想重大资产重组事项，应当详细纪录筹
划历程中每一详细环节的希望情形，包括商议相关计划、形成相
关意向、签署相关协议或者意向书的详细时间、所在、加入机构
和职员、商媾和决议内容等，制作书面的生意历程备忘录并予以
稳当生涯。加入每一详细环节的所有职员应连忙时在备忘录上签
名确认。
公众公司应当凭证天下股份转让系统的划定实时做好内幕
信息知情人挂号事情。
第十一条 在妄想公众公司重大资产重组的阶段，生意各方
起源告竣实质性意向或者虽未告竣实质性意向，但相关信息已在
媒体上撒播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让泛起异
常波动的，公众公司应当实时向天下股份转让系统申请股票暂停
转让。
第十二条 妄想、实验公众公司重大资产重组，相关信息披
露义务人应当公正地向所有投资者披露可能对公众公司股票转
让价钱爆发较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定工具提
前泄露。
公众公司的股东、现实控制人以及加入重大资产重组妄想、
论证、决议等环节的其他相关机构和职员，应当实时、准确地向
公众公司转达有关信息，并配合公众公司实时、准确、完整地进
行披露。
– 133 -第三章 重大资产重组的程序
第十三条 公众公司举行重大资产重组，应当由董事会依法
作出决议，并提交股东大会审议。
第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应
当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、自力财务顾
问报告、执法意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或
资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并
披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资
产尚未完成审计等事情的，在披露首次董事会决议的同时应当披
露重大资产重组预案及自力财务照料对预案的核查意见。公众公
司应在披露重大资产重组预案后 6 个月内完成审计等事情，并再
次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告
书、自力财务照料报告、执法意见书以及本次重大资产重组涉及
的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应
当就召开股东大会事项作出安排并披露。
第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必需
经出席聚会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公众公司股东人
数凌驾 200 人的，应当对出席聚会的持股比例在 10%以下的股东
表决情形实验单独计票。公众公司应当在决议后实时披露表决情
况。
前款所称持股比例在 10%以下的股东，不包括公众公司董事、
– 134 -监事、高级治理职员及其关联人以及持股比例在 10%以上股东的
关联人。
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存
在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项举行表决时，关联
股东应当回避表决。
第十六条 公众公司可视自身情形在公司章程中约定是否
提供网络投票方法以便于股东加入股东大会；退市公司应当接纳
清静、便捷的网络投票方法为股东加入股东大会提供便当。
第十七条 公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可
转换债券、优先股等支付手段购置资产。
使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购置资产的，其
支付手段的价钱由生意双方自行协商确定，定价可以参考董事会
召开前一准时代内公众公司股票的市场价钱、偕行业可比公司的
市盈率或市净率等。董事会应当对定价要领和依据举行充分披露。
第十八条 公众公司重大资产重组不涉及刊行股份或者公
众公司向特定工具刊行股份购置资产后股东累计不凌驾 200 人
的，经股东大会决议后，应当在 2 个事情日内将重大资产重组报
告书、自力财务照料报告、执法意见书以及重组涉及的审计报告、
资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送天下股份
转让系统。
天下股份转让系统应当对上述信息披露文件的完整性举行
审查。
第十九条 公众公司向特定工具刊行股份购置资产后股东
累计凌驾 200 人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当凭证
– 135 -中国证监会的有关划定体例申请文件并申请批准。
中国证监会受理申请文件后，依法举行审核，在 20 个事情
日内作出批准、中止审核、终止审核、不予批准的决议。
第二十条 股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司
拟对生意工具、生意标的、生意价钱等作出变换，组成对原重组
计划重大调解的，应当在董事会表决通事后重新提交股东大会审
议，并凭证本步伐的划定向天下股份转让系统重新报送信息披露
文件或者向中国证监会重新提出批准申请。
股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议
终止本次生意或者撤回有关申请的，应当说明缘故原由并披露，并提
交股东大会审议。
第二十一条 公众公司收到中国证监会就其刊行股份购置
资产的重大资产重组申请作出的批准、中止审核、终止审核、不
予批准的决议后，应当在 2 个事情日内披露。
中国证监会不予批准的，自中国证监会作出不予批准的决议
之日起 3 个月内，中国证监会不受理该公众公司刊行股份购置资
产的重大资产重组申请。
第二十二条 公众公司实验重大资产重组，相关当事人作出
果真允许事项的，应当同时提出未能推行允许时的约束步伐并披
露。
天下股份转让系统应当增强对相关当事人推行果真允许行
为的监视和约束，对不推行允许的行为实时接纳自律羁系步伐。
第二十三条 公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，
应当实时实验重组计划，并在本次重大资产重组实验完毕之日起
– 136 -2 个事情日内，体例并披露实验情形报告书及自力财务照料、律
师的专业意见。
退市公司重大资产重组涉及刊行股份的，自收到中国证监会
批准文件之日起 60 日内，本次重大资产重组未实验完毕的，退
市公司应当于期满后 2 个事情日内披露实验希望情形；以后每
30 日应当披露一次，直至实验完毕。
第二十四条 自力财务照料应当凭证中国证监会的相关规
定，对实验重大资产重组的公众公司推行一连督导职责。一连督
导的限期自公众公司完本钱次重大资产重组之日起，应当不少于
一个完整会计年度。
第二十五条 自力财务照料应当团结公众公司重大资产重
组实验昔时和实验完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报
披露之日起 15 日内，对重大资产重组实验的下列事项出具一连
督导意见，报送天下股份转让系统，并披露：
（一）生意资产的交付或者过户情形；
（二）生意各方当事人允许的推行情形及未能推行允许时相
关约束步伐的执行情形；
（三）公司治理结构与运行情形；
（四）本次重大资产重组对公司运营、谋划业绩影响的状态；
（五）盈利展望的实现情形（若有）；
（六）与已宣布的重组计划保存差别的其他事项。
第二十六条 本次重大资产重组涉及刊行股份的，特定工具
以资产认购而取得的公众公司股份，自股份刊行竣事之日起 6 个
月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让：
– 137 -（一）特定工具为公众公司控股股东、现实控制人或者其控
制的关联人；
（二）特定工具通过认购本次刊行的股份取得公众公司的实
际控制权；
（三）特定工具取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份
的资产一连拥有权益的时间缺乏 12 个月。
第四章 监视治理与执法责任
第二十七条 天下股份转让系统对公众公司重大资产重组
实验自律治理。
天下股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股
票暂停与恢复转让、提防内幕生意等作出制度安排；增强对公众
公司重大资产重组时代股票转让的实时羁系，建设响应的市场核
查机制，并在后续阶段对股票转让情形举行一连羁系。
天下股份转让系统应当催促公众公司及其他信息披露义务
人依法推行信息披露义务，发明公众公司重大资产重组信息披露
文件中有违反执法、行政规则和中国证监会划定行为的，应当向
中国证监会报告，并接纳响应的自律羁系步伐；情形严重的，应
当要求其暂停重大资产重组。
天下股份转让系统应当催促为公众公司提供服务的自力财
务照料忠实守信、勤勉尽责，发明自力财务照料有违反执法、行
政规则和中国证监会划定行为的，应当向中国证监会报告，并采
取响应的自律羁系步伐。
– 138 -第二十八条 中国证监会依法对公众公司重大资产重组实
施监视治理。
中国证监会发明公众公司举行重大资产重组未凭证本步伐
的划定推行信息披露及相关义务、保存可能损害公众公司或者投
资者正当权益情形的，有权要求其增补披露相关信息、暂�；蛘�
终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券服务机构接纳《证
券法》第一百七十条划定的步伐。
第二十九条 重大资产重组实验完毕后，凡不属于公众公司
治理层事前无法获知且事后无法控制的缘故原由，购置资产实现的利
润未抵达盈利展望报告或者资产评估报告展望金额的 80%，或者
现实运营情形与重大资产重组报告书保存较大差别的，公众公司
的董事长、总司理、财务认真人应当在公众公司披露年度报告的
同时，作出诠释，并向投资者果真致歉；实现利润未抵达展望金
额的 50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任职员接纳监
管谈话、出具警示函、责令按期报告等羁系步伐。
第三十条 公众公司或其他信息披露义务人未凭证本步伐
的划定披露或报送信息、报告，或者披露或报送的信息、报告有
虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，遵照《证券
法》第一百九十七条予以处分；情节严重的，责令阻止重大资产
重组，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐。
中国证监会还可以接纳自确认之日起 36 个月内不受理公众
公司定向刊行申请的羁系步伐。
第三十一条 公众公司董事、监事和高级治理职员在重大资
产重组中，未推行忠实守信、勤勉尽责义务，导致重组计划损害
– 139 -公众公司利益的，接纳责令纠正、羁系谈话、出具警示函等羁系
步伐；情节严重的，举行行政处分，并可以接纳市场禁入的步伐；
涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十二条 为重大资产重组出具财务照料报告、审计报告、
执法意见书、资产评估报告（或资产估值报告）及其他专业文件
的证券服务机构及其从业职员未推行忠实守信、勤勉尽责义务，
违反行业规范、营业规则的，接纳责令纠正、羁系谈话、出具警
示函等羁系步伐；情节严重的，依法追究执法责任。
前款划定的证券服务机构及其从业职员所制作、出具的文件
保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，遵照《证
券法》第二百一十三条予以处分；情节严重的，可以接纳市场禁
入的步伐；涉嫌犯法的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此
之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起接纳 3 个月至 12
个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月内
不接受相关签字职员出具的专项文件的羁系步伐。
第三十三条 违反本步伐的划定组成证券违法行为的，比照
《证券法》等执律例则的划定追究执法责任。
第三十四条 中国证监会将公众公司重大资产重组中确当
事人的违法行为和整改情形记入诚信档案。
第五章 附 则
第三十五条 盘算本步伐第二条划定的比例时，应当遵守下
列划定：
– 140 -（一）购置的资产为股权的，且购置股权导致公众公司取得
被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成
交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司损失被
投资企业控股权的，其资产总额、资产净额划分以被投资企业的
资产总额以及净资产额为准。
除前款划定的情形外，购置的资产为股权的，其资产总额、
资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、
资产净额均以该股权的账面价值为准。
（二）购置的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的
账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与
欠债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产
为非股权资产的，其资产总额、资产净额划分以该资产的账面值、
相关资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及欠债的，
不适用第二条第三款第（二）项划定的资产净额标准。
（三）公众公司同时购置、出售资产的，应当划分盘算购置、
出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）公众公司在 12 个月内一连对统一或者相关资产举行
购置、出售的，以其累计数划分盘算响应数额。已凭证本步伐的
划定推行响应程序的资产生意行为，无须纳入累计盘算的规模。
生意标的资产属于统一生意方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的营业规模，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为统一或者相关资产。
第三十六条 特定工具以现金认购公众公司定向刊行的股
– 141 -份后，公众公司用统一次定向刊行所召募的资金向该特定工具购
买资产抵达重大资产重组标准的适用本步伐。
第三十七条 公众公司重大资产重组涉及刊行可转换债券、
优先股等其他支付手段的，应当遵守《证券法》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关划定。
第三十八条 为公众公司重大资产重组提供服务的自力财
务照料营业允许、营业规则及执法责任等，凭证《上市公司并购
重组财务照料营业治理步伐》的相关划定执行。
第三十九条 退市公司切合中国证监会和证券生意所划定
的重新上市条件的，可依法向证券生意所提出申请。
第四十条 股票不在天下股份转让系统果真转让的公众公
司重大资产重组推行的决议程序和信息披露内容比照本步伐的
相关划定执行。
第四十一条 本步伐自 2014 年 7 月 23 日起施行。
– 142 -证券公司危害控制指标治理步伐
（2006 年 7 月 5 日中国证券监视治理委员会第 185 次主席
办公聚会审议通过，凭证 2008 年 6 月 24 日中国证券监视治理委
员会《关于修改〈证券公司危害控制指标治理步伐〉的决议》、
2016 年 6 月 16 日中国证券监视治理委员会《关于修改〈证券公
司危害控制指标治理步伐〉的决议》、2020 年 3 月 20 日中国证
券监视治理委员会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了建设以净资源和流动性为焦点的危害控制指
标系统，增强证券公司危害羁系，催促证券公司增强内部控制、
提升危害治理水平、提防危害，凭证《证券法》等有关执法、行
政规则，制订本步伐。
第二条 证券公司应当凭证中国证券监视治理委员会（以下
简称中国证监会）的有关划定，遵照审慎、实质重于形式的原则，
盘算净资源、危害笼罩率、资源杠杆率、流动性笼罩率、净稳固
资金率等各项危害控制指标，体例净资源盘算表、危害资源准备
盘算表、表内外资产总额盘算表、流动性笼罩率盘算表、净稳固
资金率盘算表、危害控制指标盘算表等羁系报表（以下统称危害
控制指标羁系报表）。
第三条 中国证监会可以凭证市场生长情形和审慎羁系原
则，对各项危害控制指标标准及盘算要求举行动态调解；调解之
– 143 -前，应当果真征求行业意见，并为调解事项的实验作出过渡性安
排。
关于未划定危害控制指标标准及盘算要求的新产品、新营业，
证券公司在投资该产品或者开展该营业前，应当凭证划定事先向
中国证监会、公司注册地的中国证监会派出机构（以下简称派出
机构）报告或者报批。中国证监会凭证证券公司新产品、新营业
的特点和危害状态，在征求行业意见基础上确定响应的危害控制
指标标准及盘算要求。
第四条 中国证监会可以凭证分类羁系原则，凭证证券公司
的治理结构、内控水平和危害控制情形，对差别种别公司的危害
控制指标标准和盘算要求，以及某项营业的危害资源准备盘算比
例举行动态调解。
第五条 中国证监会及其派出机构应当对证券公司净资源
等各项危害控制指标数据的天生历程及盘算效果的真实性、准确
性、完整性举行按期或者未必期检查。
中国证监会及其派出机构可以凭证羁系需要，要求证券公司
约请切合《证券法》划定的会计师事务所对其危害控制指标羁系
报表举行审计。
第六条 证券公司应当凭证中国证监会有关划定建设切合
自身生长战略需要的周全危害治理系统。证券公司应当将所有子
公司以及比照子公司治理的种种孙公司纳入周全危害治理系统，
强化分支机构危害治理，实现危害治理全笼罩。周全危害治理体
系应当包括可操作的治理制度、健全的组织架构、可靠的信息技
术系统、量化的危害指标系统、专业的人才步队、有用的危害应
– 144 -对机制。
证券公司应当任命一名具有危害治理相关专业配景、任职经
历、履职能力的高级治理职员为首席危害官，由其认真周全危害
治理事情。
第七条 证券公司应当凭证自身资产欠债状态和营业生长
情形，建设动态的危害控制指标监控和资源补足机制，确保净资
本等各项危害控制指标在任一时点都切合划定标准。
证券公司应当在爆发重大营业事项及分派利润前对危害控
制指标举行压力测试，合理确定有关营业及分派利润的最大规模。
证券公司应当建设健全压力测试机制，实时凭证市场转变情
况及羁系部分要求，对公司危害控制指标举行压力测试。
压力测试效果显示危害凌驾证券公司自身遭受能力规模的，
证券公司应接纳步伐控制营业规�；蚪档臀：Α�
第八条 证券公司应当约请切合《证券法》划定的会计师事
务所对其年度危害控制指标羁系报表举行审计。
第九条 会计师事务所及其注册会计师应当勤勉尽责，对证
券公司危害控制指标羁系报表的真实性、准确性、完整性举行审
计，并揭晓适当的审计意见。
第二章 净资源及其盘算
第十条 证券公司净资源由焦点净资源和隶属净资源组成。
其中：
焦点净资源＝净资产－资产项目的危害调解－或有欠债的
– 145 -危害调解－/＋中国证监会认定或批准的其他调解项目。
隶属净资源＝恒久次级债×划定比例－/＋中国证监会认定
或批准的其他调解项目。
第十一条 证券公司应当凭证中国证监会划定的证券公司
净资源盘算标准盘算净资源。
第十二条 证券公司盘算焦点净资源时，应当凭证划定对有
关项目充分计提资产减值准备。
中国证监会及其派出机构可以要求公司专项说明资产减值
准备提取的富足性和合理性。有证据批注公司未充分计提资产减
值准备的，中国证监会及其派出机构可以责令公司整改并追究相
关职员责任。
第十三条 证券公司应当凭证公司期末或有事项的性子（如
未决诉讼、未决仲裁、对外提供担保等）、涉及金额、形成缘故原由
和希望情形、可能爆发的损失和预计损失举行响应会计处置惩罚。对
于很可能导致经济利益流出公司的或有事项，应当确认预计欠债；
关于未确认预计欠债，但仍可能导致经济利益流出公司的或有事
项，在盘算焦点净资源时，应看成为或有欠债，凭证一定比例在
净资笔菩予以扣减，并在净资源盘算表的附注中披露。
第十四条 证券公司对控股证券营业子公司出具允许书提
供担保允许的，应当凭证担保允许金额的一定比例扣减焦点净资
本。从事证券承销与保荐、证券资产治理营业等中国证监会认可
的子公司可以将母公司提供的担保允许凭证一定比例计入焦点
净资源。
第十五条 证券公司向股东或机构投资者借入或刊行的次
– 146 -级债，可以凭证一定比例计入隶属净资源或扣减危害资源准备。
详细划定由中国证监会另行制订。
第三章 危害控制指标标准
第十六条 证券公司谋划证券经纪营业的，其净资源不得低
于人民币 2000 万元。
证券公司谋划证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理、
其他证券营业等营业之一的，其净资源不得低于人民币 5000 万
元。
证券公司谋划证券经纪营业，同时谋划证券承销与保荐、证
券自营、证券资产治理、其他证券营业等营业之一的，其净资源
不得低于人民币 1 亿元。
证券公司谋划证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理、
其他证券营业中两项及两项以上的，其净资源不得低于人民币 2
亿元。
第十七条 证券公司必需一连切合下列危害控制指标标准：
（一）危害笼罩率不得低于 100%；
（二）资源杠杆率不得低于 8%；
（三）流动性笼罩率不得低于 100%；
（四）净稳固资金率不得低于 100%；
其中：
危害笼罩率＝净资源/各项危害资源准备之和×100%；
资源杠杆率＝焦点净资源/表内外资产总额×100%；
– 147 -流动性笼罩率＝优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量
×100%；
净稳固资金率＝可用稳固资金/所需稳固资金×100%。
第十八条 证券公司应当凭证中国证监会划定的证券公司
危害资源准备盘算标准盘算市场危害、信用危害、操作危害资源
准备。中国证监会可以凭证特定产品或营业的危害特征，以及监
督检查效果，要求证券公司盘算特定危害资源准备。
市场危害资源准备凭证种种金融工具市场危害特征的差别，
用投资规模乘以危害系数盘算；信用危害资源准备凭证各表内外
项目信用危害水平的差别，用资产规模乘以危害系数盘算；操作
危害资源准备凭证各项营业收入的一定比例盘算。
证券公司可以接纳内部模子法等危害计量高级要领盘算风
险资源准备，详细划定由中国证监会另行制订。
第十九条 证券公司谋划证券自营营业、为客户提供融资或
融券服务的，应当切合中国证监会对该项营业的危害控制指标标
准。
第二十条 证券公司可以团结自身现真相形，在不低于中国
证监会划定标准的基础上，确定响应的危害控制指标标准。
第二十一条 中国证监会对各项危害控制指标设置预警标
准，关于划定“不得低于”一定标准的危害控制指标，其预警标
准是划定标准的 120%；关于划定“不得凌驾”一定标准的危害
控制指标，其预警标准是划定标准的 80%。
第四章 体例和披露
– 148 -第二十二条 设有子公司的证券公司应当以母公司数据为
基础，体例危害控制指标羁系报表。
中国证监会及其派出机构可以凭证羁系需要，要求证券公司
以合并数据为基础体例危害控制指标羁系报表。
第二十三条 证券公司的董事、高级治理职员应当对公司半
年度、年度危害控制指标羁系报表签署确认意见。
证券公司谋划治理的主要认真人、首席危害官、财务认真人
应当对公司月度危害控制指标羁系报表签署确认意见。在证券公
司危害控制指标羁系报表上签字的职员，应当包管危害控制指标
羁系报表真实、准确、完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述和重
大遗漏；对危害控制指标羁系报表内容持有异议的，应当在报表
上注明自己的意见和理由。
第二十四条 证券公司应当至少每半年经主要认真人、首席
危害官签署确认后，向公司全体董事报告一次公司净资源等危害
控制指标的详细情形和达标情形；证券公司应当至少每半年经董
事会签署确认，向公司全体股东报告一次公司净资源等危害控制
指标的详细情形和达标情形，并至少获得主要股东的签收确认证
明文件。
净资笔聘标与上月相比爆发 20%以上倒运转变或不切合规
定标准时，证券公司应当在 5 个事情日内向公司全体董事报告，
10 个事情日内向公司全体股东报告。
第二十五条 证券公司应当在每月竣事之日起 7 个事情日
内，向中国证监会及其派出机构报送月度危害控制指标羁系报表。
– 149 -派出机构可以凭证羁系需要，要求辖区内单个、部分或者全
部证券公司在一定阶段内按周或者按日体例并报送各项危害控
制指标羁系报表。
第二十六条 证券公司的净资源等危害控制指标与上月相
比爆发倒运转变凌驾 20%的，应当在该情形爆发之日起 3 个事情
日内，向中国证监会及其派出机构报告，说明基本情形和转变原
因。
第二十七条 证券公司的净资源等危害控制指标抵达预警
标准或者不切合划定标准的，应当划分在该情形爆发之日起 3 个、
1 个事情日内，向中国证监会及其派出机构报告，说明基本情形、
问题成因以及解决问题的详细步伐和限期。
第五章 监视治理
第二十八条 证券公司的财务会计报告、危害控制指标羁系
报表被注册会计师出具了保注重见、带强调事项段或其他事项段
无保注重见的，证券公司应当就涉及事项举行专项说明。
涉及事项不属于显着违反会计准则、证券公司净资源盘算规
则等有关划定的，中国证监会及其派出机构可以要求证券公司说
明该事项对公司净资源等危害控制指标的影响。
涉及事项属于显着违反会计准则、证券公司净资源盘算规则
等有关划定的，中国证监会及其派出机构可以要求证券公司限期
纠正、重新体例危害控制指标羁系报表；证券公司未限期纠正的，
中国证监会及其派出机构可以认定其净资源等危害控制指标低
– 150 -于划定标准。
第二十九条 证券公司的财务会计报告、危害控制指标羁系
报表被注册会计师出具了无法体现意见或者否定意见的，中国证
监会及其派出机构可以认定其净资源等危害控制指标低于划定
标准。
第三十条 证券公司未凭证羁系部分要求报送危害控制指
标羁系报表，或者危害控制指标羁系报表保存重大错报、漏报以
及虚伪报送情形，中国证监会及其派出机构可以凭证情形接纳出
具警示函、责令纠正、羁系谈话、责令处分有关职员等羁系步伐。
第三十一条 证券公司净资源或者其他危害控制指标不符
合划定标准的，派出机构应当责令公司限期纠正，在 5 个事情日
制订并报送整改妄想，整脱限期最长不凌驾 20 个事情日；证券
公司未准时报送整改妄想的，派出机构应当连忙限制其营业运动。
整脱期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形，对证券
公司接纳下列步伐：
（一）阻止批准新营业；
（二）阻止批准增设、收购营业性分支机构；
（三）限制分派盈利；
（四）限制转让工业或在工业上设定其他权力。
第三十二条 证券公司整改后，经派出机构验收切合有关风
险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起
3 个事情日内扫除对其接纳的有关步伐。
第三十三条 证券公司未按期完成整改的，自整脱限期到期
的越日起，派出机构应当区别情形，对其接纳下列步伐：
– 151 -（一）限制营业运动；
（二）责令暂停部分营业；
（三）限制向董事、监事、高级治理职员支付酬金、提供福
利；
（四）责令替换董事、监事、高级治理职员或者限制其权力；
（五）责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东
行使股东权力；
（六）认定负有责任的董事、监事、高级治理职员为不适当
人选；
（七）中国证监会及其派出机构以为有须要接纳的其他步伐。
第三十四条 证券公司未按期完成整改、危害控制指标情形
继续恶化，严重危及该证券公司的稳健运行的，中国证监会可以
作废其有关营业允许。
第三十五条 证券公司危害控制指标无法达标，严重危害证
券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对
其接纳下列步伐：
（一）责令休业整理；
（二）指定其他机构托管、接受；
（三）作废谋划证券营业允许；
（四）作废。
第六章 附 则
第三十六条 本步伐下列用语的寄义：
– 152 -（一）危害资源准备：指证券公司在开展各项营业等历程中，
因市场危害、信用危害、操作危害等可能引起的非预期损失所需
要的资源。证券公司应当凭证一定标准盘算危害资源准备并与净
资源建设对应关系，确保危害资源准备有对应的净资笔僻撑。
（二）欠债：指对外欠债，不含署理生意证券款、信用生意
署理生意证券款、署理承销证券款。
（三）资产：指自有资产，不含客户资产。
（四）或有欠债：指已往的生意或者事项形成的潜在义务，
其保存须通过未来不确定事项的爆发或者不爆发予以证实；或过
去的生意或者事项形成的现时义务，推行该义务不是很可能导致
经济利益流出企业或该义务的金额不可可靠计量。
（五）表内外资产总额：表内资产余额与表外项目余额之和。
第三十七条 本步伐自 2006 年 11 月 1 日起施行。
– 153 — 154 –
证券公司和证券投资基金治理公司合规治理步伐
（2017 年 4 月 27 日中国证券监视治理委员会 2017 年第 3
次主席办公聚会审议通过，凭证 2020 年 3 月 20 日中国证券监视
治理委员会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了增进证券公司和证券投资基金治理公司增强
内部合规治理，实现一连规范生长，凭证《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
和《证券公司监视治理条例》，制订本步伐。
第二条 在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投
资基金治理公司（以下统称证券基金谋划机构）应当凭证本步伐
实验合规治理。
本步伐所称合规，是指证券基金谋划机构及其事情职员的经
营治理和执业行为切合执法、规则、规章及规范性文件、行业规
范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道
德和行为准则（以下统称执律例则和准则）。
本步伐所称合规治理，是指证券基金谋划机构制订和执行合
规治理制度，建设合规治理机制，提防合规危害的行为。
本步伐所称合规危害，是指因证券基金谋划机构或其事情人
员的谋划治理或执业行为违反执律例则和准则而使证券基金经
营机构被依法追究执法责任、接纳羁系步伐、给予纪律处分、泛起工业损失或商业信誉损失的危害。
第三条 证券基金谋划机构的合规治理应当笼罩所有营业，
各部分、各分支机构、各层级子公司和全体事情职员，贯串决议、
执行、监视、反响等各个环节。
第四条 证券基金谋划机构应当树立全员合规、合规从治理
层做起、合规创立价值、合规是公司生涯基础的理念，提倡和推
进合规文化建设，培育全体事情职员合规意识，提升合规治理人
员职业声誉感和专业化、职业化水平。
第五条 中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）
依法对证券基金谋划机构合规治理事情实验监视治理。中国证监
会派出机构凭证授权推行监视治理职责。
中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织（以
下简称协会）遵照本步伐制订实验细则，对证券基金谋划机构合
规治理事情实验自律治理。
第二章 合规治理职责
第六条 证券基金谋划机构开展各项营业，应当合规谋划、
勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：
（一）充分相识客户的基本信息、财务状态、投资履历、投
资目的、危害偏好、诚信纪录等信息并实时更新。
（二）合理划分客户种别和产品、服务危害品级，确保将适
当的产品、服务提供应适合的客户，不得诓骗客户。
（三）一连催促客户规范证券刊行行为，动态监控客户生意
– 155 -运动，实时报告、依法处置惩罚重大异常行为，不得为客户违规从事
证券刊行、生意运动提供便当。
（四）严酷规范事情职员执业行为，催促事情职员勤勉尽责，
提防其使用职务便当从事违法违规、逾越权限或者其他损害客户
正当权益的行为。
（五）有用治理内幕信息和未果真信息，提防公司及其事情
职员使用该信息生意证券、建议他人生意证券，或者泄露该信息。
（六）实时识别、妥善处置惩罚公司与客户之间、差别客户之间、
公司差别营业之间的利益冲突，切实维护客户利益，公正看待客
户。
（七）依法推行关联生意审议程序和信息披露义务，包管关
联生意的公允性，避免不正当关联生意和利益运送。
（八）审慎评估公司谋划治理行为对证券市场的影响，接纳
有用步伐，避免扰乱市场秩序。
第七条 证券基金谋划机构董事会决议本公司的合规治理
目的，对合规治理的有用性肩负责任，推行下列合规治理职责：
（一）审议批准合规治理的基本制度；
（二）审议批准年度合规报告；
（三）决议解聘对爆发重大合规危害负有主要责任或者向导
责任的高级治理职员；
（四）决议聘用、解聘、审核合规认真人，决议其薪酬待遇；
（五）建设与合规认真人的直接相同机制；
（六）评估合规治理有用性，催促解决合规治理中保存的问
题；
– 156 -（七）公司章程划定的其他合规治理职责。
第八条 证券基金谋划机构的监事会或者监事推行下列合
规治理职责：
（一）对董事、高级治理职员推行合规治理职责的情形举行
监视；
（二）对爆发重大合规危害负有主要责任或者向导责任的董
事、高级治理职员提出免职的建议；
（三）公司章程划定的其他合规治理职责。
第九条 证券基金谋划机构的高级治理职员认真落实合规
治理目的，对合规运营肩负责任，推行下列合规治理职责：
（一）建设健全合规治理组织架构，遵守合规治理程序，配
备富足、适当的合规治理职员，并为其推行职责提供充分的人力、
物力、财力、手艺支持和包管；
（二）发明违法违规行为实时报告、整改，落实责任追究；
（三）公司章程划定或者董事会确定的其他合规治理职责。
第十条 证券基金谋划机构各部分、各分支机构和各层级子
公司（以下统称下属各单位）认真人认真落实本单位的合规治理
目的，对本单位合规运营肩负责任。
证券基金谋划机构全体事情职员应当遵守与其执业行为有
关的执法、规则和准则，自动识别、控制其执业行为的合规危害，
并对其执业行为的合规性肩负责任。
下属各单位及事情职员发明违法违规行为或者合规危害隐
患时，应当自动实时向合规认真人报告。
第十一条 证券基金谋划机构设合规认真人。合规认真人是
– 157 -高级治理职员，直接向董事会认真，对本公司及其事情职员的经
营治理和执业行为的合规性举行审查、监视和检查。
合规认真人不得兼任与合规治理职责相冲突的职务，不得负
责治理与合规治理职责相冲突的部分。
证券基金谋划机构的章程应当对合规认真人的职责、任免条
件和程序等作出划定。
第十二条 证券基金谋划机构合规认真人应当组织制订合
规治理的基本制度和其他合规治理制度，督导下属各单位实验。
合规治理的基本制度应当明确合规治理的目的、基来源则、
机构设置及其职责，违法违规行为及合规危害隐患的报告、处置惩罚
和责任追究等内容。
执律例则和准则爆发变换的，合规认真人应当实时建议董事
会或高级治理职员并督导有关部分，评估其对合规治理的影响，
修改、完善有关制度和营业流程。
第十三条 合规认真人应当对证券基金谋划机构内部规章
制度、重大决议、新产品和新营业计划等举行合规审查，并出具
书面合规审查意见。
中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金谋划机
构报送的申请质料或报告举行合规审查的，合规认真人应当审查，
并在该申请质料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级治理
职员等职员应当对申请质料或报告中基本事实和营业数据的真
实性、准确性及完整性认真。
证券基金谋划机构不接纳合规认真人的合规审查意见的，应
当将有关事项提交董事会决议。
– 158 -第十四条 合规认真人应当凭证中国证监会及其派出机构
的要求和公司划定，对证券基金谋划机构及其事情职员谋划治理
和执业行为的合规性举行监视检查。
合规认真人应当协助董事会和高级治理职员建设和执行信
息隔离墙、利益冲突治理和反洗钱制度，凭证公司划定为高级管
理职员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和催促
公司有关部分处置惩罚涉及公司和事情职员违法违规行为的投诉和
举报。
第十五条 合规认真人应当凭证公司划定，向董事会、谋划
治理主要认真人报告证券基金谋划机构谋划治理正当合规情形
和合规治理事情开展情形。
合规认真人发明证券基金谋划机构保存违法违规行为或合
规危害隐患的，应当遵照公司章程划定实时向董事会、谋划治理
主要认真人报告，提来由置意见，并催促整改。合规认真人应当
同时催促公司实时向中国证监会相关派出机构报告；公司未实时
报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违
反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
第十六条 合规认真人应当实时处置惩罚中国证监会及其派出
机构和自律组织要求视察的事项，配合中国证监会及其派出机构
和自律组织对证券基金谋划机构的检查和视察，跟踪和评估羁系
意见和羁系要求的落真相形。
第十七条 合规认真人应当将出具的合规审查意见、提供的
合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查事情稿本等与推行职
责有关的文件、资料存档备查，并对推行职责的情形作出纪录。
– 159 -第三章 合规治理包管
第十八条 合规认真人应当通晓相关执律例则和准则，忠实
守信，熟悉证券、基金营业，具有胜任合规治理事情需要的专业
知识和手艺，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金事情 10 年以上，并且通过中国证券
业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规治理职员胜任能
力考试；或者从事证券、基金事情 5 年以上，并且通过执法职业
资格考试；或者在证券羁系机构、证券基金业自律组织任职 5 年
以上；
（二）最近 3 年未被金融羁系机构实验行政处�；蚪幽芍卮�
行政羁系步伐；
（三）中国证监会划定的其他条件。
第十九条 证券基金谋划机构聘用合规认真人，应当向中国
证监会相关派出机构报送职员简历及有关证实质料。证券公司合
规认真人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
合规认真人任期届满前，证券基金谋划机构解聘的，应当有
正当理由，并在有关董事会聚会召开 10 个事情日前将解聘理由
书面报告中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包括合规认真人自己申请，或被中国证
监会及其派出机构责令替换，或确有证据证实其无法正常履职、
未能勤勉尽责等情形。
第二十条 合规认真人不可推行职务或缺位时，应当由证券
– 160 -基金谋划机构董事长或谋划治理主要认真人代行其职务，并自决
定之日起 3 个事情日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代
行职务的时间不得凌驾 6 个月。
合规认真人提出告退的，应当提前 1 个月向公司董事会提出
申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在告退申请获得批准
之前，合规认真人不得自行阻止推行职责。
合规认真人缺位的，公司应当在 6 个月内约请切合本步伐第
十八条划定的职员担当合规认真人。
第二十一条 证券基金谋划机构应当设立合规部分。合规部
门对合规认真人认真，凭证公司划定和合规认真人的安排推行合
规治理职责。合规部分不得肩负与合规治理相冲突的其他职责。
证券基金谋划机构应当明确合规部分与其他内部控制部分
之间的职责分工，建设内部控制部分协调互动的事情机制。
第二十二条 证券基金谋划机构应当为合规部分派备足够
的、具备与推行合规治理职责相顺应的专业知识和手艺的合规管
理职员。合规部分中具备 3 年以上证券、金融、执法、会计、信
息手艺等有关领域事情履历的合规治理职员数目不得低于公司
总部人数的一定比例，详细比例由协会划定。
第二十三条 证券基金谋划机构各营业部分、各分支机构应
当配备切合本步伐第二十二条划定的合规治理职员。
合规治理职员可以兼任与合规治理职责不相冲突的职务。合
规危害管控难度较大的部分和分支机构应当配备专职合规治理
职员。
第二十四条 证券基金谋划机构应当将各层级子公司的合
– 161 -规治理纳入统一系统，明确子公司向母公司报告的合规治理事项，
对子公司的合规治理制度举行审查，对子公司谋划治理行为的合
规性举行监视和检查，确保子公司合规治理事情切合母公司的要
求。
从事另类投资、私募基金治理、基金销售等运动的子公司，
应当由证券基金谋划机构选派职员作为子公司高级治理职员负
责合规治理事情，并由合规认真人审核和治理。
第二十五条 证券基金谋划机构应当包管合规认真人和合
规治理职员充分推行职责所需的知情权和视察权。
证券基金谋划机构召开董事会聚会、谋划决议聚会等主要会
议以及合规认真人要求加入或者列席的聚会的，应当提前通知合
规认真人。合规认真人有权凭证履职需要加入或列席有关聚会，
查阅、复制有关文件、资料。
合规认真人凭证推行职责需要，有权要求证券基金谋划机构
有关职员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、执法等中介
服务的机构相识情形。
合规认真人以为须要时，可以证券基金谋划机构名义直接聘
请外部专业机构某职员协助其事情，用度由公司肩负。
第二十六条 证券基金谋划机构应当包管合规认真人和合
规治理职员的自力性。
证券基金谋划机构的股东、董事和高级治理职员不得违反规
定的职责和程序，直接向合规认真人下达指令或者干预其事情。
证券基金谋划机构的董事、监事、高级治理职员和下属各单
位应当支持和配合合规认真人、合规部分及本单位合规治理职员
– 162 -的事情，不得以任何理由限制、阻挠合规认真人、合规部分和合
规治理职员推行职责。
第二十七条 合规部分及专职合规治理职员由合规认真人
审核。对兼职合规治理职员举行审核时，合规认真人所占权重应
当凌驾 50%。证券基金谋划机构应当制订合规认真人、合规部分
及专职合规治理职员的审核治理制度，不得接纳其他部分评价、
以营业部分的谋划业绩为依据等倒运于合规自力性的审核方法。
证券基金谋划机构董事会对合规认真人举行年度审核时，应
当就其推行职责情形及审核意见书面征求中国证监会相关派出
机构的意见，中国证监会相关派出机构可以凭证掌握的情形建议
董事会调解审核效果。
证券基金谋划机构对高级治理职员和下属各单位的审核应
当包括合规认真人对其合规治理有用性、谋划治理和执业行为合
规性的专项审核内容。合规性专项审核占总审核效果的比例不得
低于协会的划定。
第二十八条 证券基金谋划机构应当制订合规认真人与合
规治理职员的薪酬治理制度。合规认真人事情称职的，其年度薪
酬收入总额在公司高级治理职员年度薪酬收入总额中的排名不
得低于中位数；合规治理职员事情称职的，其年度薪酬收入总额
不得低于公司同级别职员的平均水平。
第二十九条 中国证监会及其派出机构和自律组织支持证
券基金谋划机构合规认真人依法开展事情，组织行业合规培训和
交流，并催促证券基金谋划机构为合规认真人提供富足的履职保
障。
– 163 -第四章 监视治理与执法责任
第三十条 证券基金谋划机构应当在报送年度报告的同时
向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包
括下列内容：
（一）证券基金谋划机构和各层级子公司合规治理的基本情
况；
（二）合规认真人推行职责情形；
（三）违法违规行为、合规危害隐患的发明及整改情形；
（四）合规治理有用性的评估及整改情形；
（五）中国证监会及其派出机构要求或证券基金谋划机构认
为需要报告的其他内容。
证券基金谋划机构的董事、高级治理职员应当对年度合规报
告签署确认意见，包管报告的内容真实、准确、完整；对报告内
容有异议的，应当注明意见和理由。
第三十一条 证券基金谋划机构应当组织内部有关机构和
部分或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规治理的
有用性举行评估，实时解决合规治理中保存的问题。对合规治理
有用性的周全评估，每年不得少于 1 次。委托具有专业资质的外
部专业机构举行的周全评估，每 3 年至少举行 1 次。
中国证监会及其派出机构发明证券基金谋划机构保存违法
违规行为或重大合规危害隐患的，可以要求证券基金谋划机构委
托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规治理的有用
– 164 -性举行评估，并催促其整改。
第三十二条 证券基金谋划机构违反本步伐划定的，中国证
监会可以接纳出具警示函、责令按期报告、责令纠正、羁系谈话
等行政羁系步伐；对直接认真的董事、监事、高级治理职员和其
他责任职员，可以接纳出具警示函、责令加入培训、责令纠正、
羁系谈话、认定为不适当人选等行政羁系步伐。
证券基金谋划机构违反本步伐划定导致公司泛起治理结构
不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金谋划机构及其直
接认真的董事、监事、高级治理职员和其他直接责任职员，遵照
《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监
督治理条例》第七十条接纳行政羁系步伐。
第三十三条 合规认真人违反本步伐划定的，中国证监会可
以接纳出具警示函、责令加入培训、责令纠正、羁系谈话、认定
为不适当人选等行政羁系步伐。
第三十四条 证券基金谋划机构的董事、监事、高级治理人
员未能勤勉尽责，致使公司保存重大违法违规行为或者重大合规
危害的，遵照《中华人民共和国证券法》第一百四十条、第一百
四十二条、《中华人民共和国证券投资基金法》第二十五条接纳
行政羁系步伐。
第三十五条 证券基金谋划机构违反本步伐第十八条、第十
九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二
十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条规
定，情节严重的，对证券基金谋划机构及其直接认真的董事、监
事、高级治理职员和其他直接责任职员，处以忠言、3 万元以下
– 165 -�？睢�
合规认真人未凭证本步伐第十五条第二款的划定实时向中
国证监会相关派出机构报告重大违法违规行为的，处以忠言、3
万元以下�？睢�
第三十六条 证券基金谋划机构通过有用的合规治理，自动
发明违法违规行为或合规危害隐患，起劲妥善处置惩罚，落实责任追
究，完善内部控制制度和营业流程并实时向中国证监会或其派出
机构报告的，依法从轻、减轻处置惩罚；情节稍微并实时纠正违法违
规行为或阻止合规危害，没有造成危害效果的，不予追究责任。
关于证券基金谋划机构的违法违规行为，合规认真人已经按
照本步伐的划定尽职推行审查、监视、检查和报告职责的，不予
追究责任。
第五章 附 则
第三十七条 本步伐下列用语的寄义：
（一）合规认真人，包括证券公司的合规总监和证券投资基
金治理公司的督察长。
（二）中国证监会相关派出机构，包括证券公司住所地的中
国证监会派出机构，和证券投资基金治理公司住所地或者谋划所
在地的中国证监会派出机构。
第三十八条 中国证监会凭证审慎羁系的原则，可以提高对
行业主要性证券基金谋划机构的合规治理要求，并可以接纳增添
现场检查频率、强化合规认真人任职羁系、委托外部专业机构协
– 166 -助开展事情等方法增强合规羁系。
前款所称行业主要性证券基金谋划机构，是指中国证监会认
定的，公司内部谋划运动可能导致证券基金行业、证券市场爆发
重大危害的证券基金谋划机构。
第三十九条 开展果真召募证券投资基金治理营业的包管
资产治理机构、私募资产治理机构等，参照本步伐执行。
第四十条 本步伐自 2017 年 10 月 1 日起施行。《证券投资
基金治理公司督察长治理划定》（证监基金字〔2006〕85 号）、《证
券公司合规治理试行划定》（证监会通告〔2008〕30 号）同时废
止。
– 167 -外商投资证券公司治理步伐
（2018 年 4 月 28 日 证监会令第 140 号 凭证 2020 年 3 月
20 日中国证券监视治理委员会《关于修改部分证券期货规章的
决议》修正）
第一条 为了顺应证券市场对外开放的需要，增强和完善对
外商投资证券公司的监视治理，明确外商投资证券公司的设立条
件和程序，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）
和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关划定，制
定本步伐。
第二条 本步伐所称外商投资证券公司是指：
（一）境外股东与境内股东依法配合出资设立的证券公司；
（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资
证券公司依法变换的证券公司；
（三）内资证券公司股东的现实控制人变换为境外投资者，
内资证券公司依法变换的证券公司。
第三条 中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）
认真对外商投资证券公司的审批和监视治理。
第四条 外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资源、
营业规模、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级
治理职员等，应当切合公司法、证券法等执法、规则和中国证监
会的有关划定。
第五条 设立外商投资证券公司除应当切合公司法、证券法、
– 168 -《证券公司监视治理条例》和经国务院批准的中国证监会划定的
证券公司设立条件外，还应当切合下列条件：
（一）境外股东具备本步伐划定的资格条件，其出资比例、
出资方法切合本步伐的划定；
（二）初始营业规模与控股股东或者第一大股东的谋划证券
营业履历相匹配；
（三）中国证监会划定的其他审慎性条件。
第六条 外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
（一）所在国家或者地区具有完善的证券执法和羁系制度，
相关金融羁系机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构
签订证券羁系相助体贴备忘录，并坚持着有用的羁系相助关系；
（二）为在所在国家或者地区正当建设的金融机构，近 3 年
各项财务指标切合所在国家或者地区执法的划定和羁系机构的
要求；
（三）一连谋划证券营业 5 年以上，近 3 年未受到所在国家
或者地区羁系机构或者行政、司法机关的重大处分，无因涉嫌重
大违法违规正受到有关机关视察的情形；
（四）具有完善的内部控制制度；
（五）具有优异的国际声誉和谋划业绩，近 3 年营业规模、
收入、利润居于国际前线，近 3 年恒久信用均坚持在高水平；
（六）中国证监会划定的其他审慎性条件。
第七条 境外股东应当以自由兑换钱币出资。
境外股东累计持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资
证券公司股权比例，应当切合国家关于证券业对外开放的安排。
– 169 -第八条 申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东配合
指定的代表或者委托的署理人向中国证监会提交下列文件：
（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表配合签署的申
请表；
（二）关于设立外商投资证券公司的条约及章程草案；
（三）外商投资证券公司拟任董事长、总司理、合规认真人
简历；
（四）股东的营业执照或者注册证书、证券营业资格证书复
印件；
（五）申请前 3 年境内外股东经审计的财务报表；
（六）境外股东所在国家或者地区相关羁系机构或者中国证
监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本步伐第
六条第（二）项、第（三）项划定的条件的说明函；
（七）境外股东具有优异的国际声誉和谋划业绩，近 3 年业
务规模、收入、利润居于国际前线以及近 3 年恒久信用情形的证
明文件；
（八）由中国境内状师事务所出具的执法意见书；
（九）中国证监会要求的其他文件。
第九条 中国证监会遵照有关执法、行政规则和本步伐对第
八条划定的申请文件举行审查，并在划定限期内作出是否批准的
决议，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第十条 股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起 6
个月内足额缴支付资或者提供约定的相助条件，选举董事、监事，
聘用高级治理职员，并向公司挂号机关申请设立挂号，领取营业
– 170 -执照。
第十一条 外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起
15 个事情日内，向中国证监会提交下列文件，申请谋划证券业
务允许证：
（一）营业执照副本复印件；
（二）公司章程；
（三）由中国境内切合证券规则定的会计师事务所出具的验
资报告；
（四）董事、监事、高级治理职员和主要营业职员的名单以
及切合划定的说明；
（五）内部控制制度文本；
（六）营业场合和营业设施情形说明书；
（七）中国证监会要求的其他文件。
第十二条 中国证监会遵照有关执法、行政规则和本步伐对
第十一条划定的申请文件举行审查，并自接到切合要求的申请文
件之日起 15 个事情日内作出决议。对切合划定条件的，揭晓经
营证券营业允许证；对不切合划定条件的，不予揭晓，并书面说
明理由。
第十三条 未取得中国证监会揭晓的谋划证券营业允许证，
外商投资证券公司不得开业，不得谋划证券营业。
第十四条 内资证券公司申请变换为外商投资证券公司的，
应当具备本步伐第五条划定的条件。
收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本步伐第
六条划定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当切合本办
– 171 -法第七条的划定。
内资证券公司股东的现实控制人变换为境外投资者，应当具
备本步伐第六条划定的条件，其间接控制的证券公司股权比例应
当切合本步伐第七条的划定。不具备条件或者间接控制证券公司
股权比例不切合划定的，应当在 3 个月内完陋习范整改。
第十五条 内资证券公司申请变换为外商投资证券公司，应
当向中国证监会提交下列文件：
（一）法定代表人签署的申请表；
（二）股东（大）会关于变换为外商投资证券公司的决议；
（三）公司章程修改草案；
（四）股权转让协议或者出资协议（股份认购协议）；
（五）拟在该证券公司任职的境外投资者委派职员的名单、
简历以及切合划定的说明；
（六）境外股东的营业执照或者注册证书、相关营业资格证
书复印件；
（七）申请前 3 年境外股东经审计的财务报表；
（八）境外股东所在国家或者地区相关羁系机构或者中国证
监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本步伐第
六条第（二）项、第（三）项划定条件的说明函；
（九）境外股东具有优异的国际声誉和谋划业绩，近 3 年业
务规模、收入、利润居于国际前线以及近 3 年恒久信用情形的证
明文件；
（十）由中国境内状师事务所出具的执法意见书；
（十一）中国证监会要求的其他文件。
– 172 -第十六条 中国证监会遵照有关执法、行政规则和本步伐对
第十五条划定的申请文件举行审查，并在划定限期内作出是否批
准的决议，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第十七条 获准变换的证券公司，应当自中国证监会的批准
文件签发之日起 6 个月内，治理股权转让或者增资事宜，向公司
挂号机关申请变换挂号，换领营业执照。
第十八条 获准变换的证券公司应当自变换挂号之日起 15
个事情日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发谋划证券业
务允许证：
（一）营业执照副本复印件；
（二）外商投资证券公司章程；
（三）公司原有谋划证券营业允许证及其副本；
（四）由中国境内切合证券规则定的会计师事务所出具的验
资报告；
（五）中国证监会要求的其他文件。
第十九条 中国证监会遵照有关执法、行政规则和本步伐对
第十八条划定的申请文件举行审查，并自接到切合要求的申请文
件之日起 15 个事情日内作出决议。对切合划定条件的，换发经
营证券营业允许证；对不切合划定条件的，不予换发，并书面说
明理由。
第二十条 外商投资证券公司合并或者外商投资证券公司
与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本办
规则定的外商投资证券公司的设立条件；其境外股东持股比例应
当切合本步伐的划定。
– 173 -外商投资证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股
东的，其境外股东持股比例应当切合本步伐的划定。
第二十一条 境外投资者可以依法通过证券生意所的证券
生意持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建设
战略相助关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。
境外投资者依法通过证券生意所的证券生意持有或者通过
协议、其他安排与他人配合持有上市内资证券公司 5%以上股份
的，应当切合本步伐第六条划定的条件，并遵守证券法和中国证
监会关于上市公司收购和证券公司变换审批的有关划定。
第二十二条 凭证本步伐划定提交中国证监会的申请文件
及报送中国证监会的资料，必需使用中文。境外股东及其所在国
家或者地区相关羁系机构或者中国证监会认可的境外机构出具
的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。
申请人提交的文件及报送的质料，不可充辩白明申请人的状
况的，中国证监会可以要求申请人作出增补说明。
第二十三条 外商投资证券公司涉及国家清静审查的，凭证
国家有关划定治理。
第二十四条 香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地区
的投资者投资证券公司的，参照适用本步伐。国家尚有划定的，
从其划定。
第二十五条 外商投资证券公司的设立、变换、终止、营业
运动及监视治理事项，本步伐未作划定的，适用中国证监会的其
他有关划定。
第二十六条 本步伐自宣布之日起施行。《外资参股证券公
– 174 -司设立规则》同时废止。
– 175 -证券投资基金治理公司治理步伐
（2012 年 6 月 19 日中国证券监视治理委员会第 19 次主席
办公聚会审议通过，凭证 2020 年 3 月 20 日中国证券监视治理委
员会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了增强对证券投资基金治理公司的监视治理，规
范证券投资基金治理公司的行为，�；せ鸱荻畛钟腥思跋喙氐�
事人的正当权益，凭证《证券投资基金法》、《公司法》和其他
有关执法、行政规则，制订本步伐。
第二条 本步伐所称证券投资基金治理公司（以下简称基金
治理公司），是指经中国证券监视治理委员会（以下简称中国证
监会）批准，在中华人民共和国境内设立，从事证券投资基金管
理营业和中国证监会允许的其他营业的企业法人。
第三条 基金治理公司应当遵守执法、行政规则、中国证监
会的划定和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守诚信，审
慎勤勉，忠实尽责，为基金份额持有人的利益治理和运用基金财
产。
第四条 中国证监会及其派出机构遵照《证券投资基金法》、
《公司法》等执法、行政规则、中国证监会的划定和审慎羁系原
则，对基金治理公司及其营业运动实验监视治理。
第五条 中国证券投资基金业协会依据执法、行政规则、中
– 176 -国证监会的划定和自律规则，对基金治理公司及其营业运动举行
自律治理。
第二章 基金治理公司的设立
第六条 设立基金治理公司，应当具备下列条件：
（一）股东切合《证券投资基金法》和本步伐的划定；
（二）有切合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国证
监会划定的章程；
（三）注册资源不低于 1 亿元人民币，且股东必需以钱币资
金实缴，境外股东应当以可自由兑换钱币出资；
（四）有切合执法、行政规则和中国证监会划定的拟任高级
治理职员以及从事研究、投资、估值、营销等营业的职员，拟任
高级治理职员、营业职员不少于 15 人，并应当取得基金从业资
格；
（五）有切合要求的营业场合、清静提防设施和与营业有关
的其他设施；
（六）设置了分工合理、职责清晰的组织机构和事情岗位；
（七）有切合中国证监会划定的监察审核、危害控制等内部
监控制度；
（八）经国务院批准的中国证监会划定的其他条件。
第七条 申请设立基金治理公司，出资或者持有股份占基金
治理公司注册资源的比例（以下简称持股比例）在 5%以上的股
东，应当具备下列条件：
– 177 -（一）注册资源、净资产不低于 1 亿元人民币，资产质量良
好；
（二）一连谋划 3 个以上完整的会计年度，公司治理健全，
内部监控制度完善；
（三）最近 3 年没有因违法违规行为受到行政处�；蛘咝�
事处分；
（四）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；
（五）没有因违法违规行为正在被羁系机构视察，或者正
处于整脱时代；
（六）具有优异的社会信誉，最近 3 年在金融羁系、税务、
工商等行政机关，以及自律治理、商业银行等机构无不良纪录。
第八条 基金治理公司的主要股东是指持有基金治理公司
股权比例最高且不低于 25%的股东。
主要股东除应当切合本步伐第七条划定的条件外，还应当具
备下列条件：
（一）从事证券谋划、证券投资咨询、信托资产治理或者其
他金融资产治理营业；
（二）注册资源不低于 3 亿元人民币；
（三）具有较好的谋划业绩，资产质量优异。
第九条 中外合资基金治理公司中，持股比例最高的境内股
东应当具备本步伐第八条划定的主要股东的条件，其他持股比例
在 5%以上的境内股东应当具备本步伐第七条划定的条件。
中外合资基金治理公司的境外股东应当具备下列条件：
（一）为依其所在国家或者地区执法设立，正当存续并具有
– 178 -金融资产治理履历的金融机构，财务稳健，资信优异，最近 3 年
没有受到羁系机构或者司法机关的处分；
（二）所在国家或者地区具有完善的证券执法和羁系制度，
其证券羁系机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机
构签署证券羁系相助体贴备忘录，并坚持着有用的羁系相助关系；
（三）实缴资源不少于 3 亿元人民币的等值可自由兑换货
币；
（四）经国务院批准的中国证监会划定的其他条件。
香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地区的投资机构比
照适用前款划定。
第十条 基金治理公司股东的持股比例应当切合中国证监
会的划定。中外合资基金治理公司外资持股比例或者拥有权益的
比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得凌驾我国证券业对
外开放所做的允许。
第十一条 一家机构或者受统一现实控制人控制的多家机
构参股基金治理公司的数目不得凌驾 2 家，其中控股基金治理公
司的数目不得凌驾 1 家。
第十二条 申请设立基金治理公司，申请人应当凭证中国证
监会的划定报送设立申请质料。
主要股东应当组织、协调设立基金治理公司的相关事宜，对
申请质料的真实性、完整性负主要责任。
第十三条 申请时代申请质料涉及的事项爆发重大转变的，
申请人应当自转变爆发之日起 5 个事情日内向中国证监会提交
更新质料；股东爆发变换的，应当重新报送申请质料。
– 179 -第十四条 中国证监会遵照《行政允许法》和《证券投资基
金法》的划定，受理基金治理公司设立申请，并举行审查，做出
决议。
第十五条 中国证监会审查基金治理公司设立申请，可以采
取下列方法：
（一）征求相关机构和部分关于股东条件等方面的意见；
（二）接纳专家评审、核查等方法对申请质料的内容举行审
查；
（三）自受理之日起 5 个月内现场检查基金治理公司设立准
备情形。
第十六条 中国证监会批准设立基金治理公司的，申请人应
当自收到批准文件之日起 30 日内向工商行政治理机关治理注册
挂号手续；凭工商行政治理机关核发的《企业法人营业执照》向
中国证监会领取《基金治理资格证书》。
中外合资基金治理公司还应当凭证执法、行政规则的划定，
申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资源金账户。
基金治理公司应当自工商注册挂号手续治理完毕之日起 10
日内，在切合中国证监会划定条件的天下性报刊上将公司建设事
项予以通告。
第三章 基金治理公司的变换、驱逐
第十七条 基金治理公司变换下列重大事项，应当报中国证
监会批准：
– 180 -（一）变换持股 5%以上的股东；
（二）变换持股缺乏 5%但对公司治理有重大影响的股东；
（三）变换股东的持股比例凌驾 5%；
（四）修改公司章程主要条款；
（五）中国证监会划定的其他重大事项。
第十八条 基金治理公司变换股东、注册资源、股东持股比
例后，股东的条件、股东的持股比例、股东参股基金治理公司的
数目、注册资源等应当切合中国证监会的划定。
第十九条 基金治理公司的股东处分其股权，应当遵守下列
划定：
（一）股东转让股权应当忠实守信，遵守在认购、受让股权
时所做的允许，不得损害基金份额持有人的正当权益；
（二）股东转让股权应当遵守《公司法》的划定，不得接纳
虚报转让价钱等不正当手段损害其他股东的正当权益；
（三）股东与受让方应当就转让时代的有关事宜明确约定，
确保不损害基金治理公司和基金份额持有人的正当权益，股东及
受让方不得通过股权代持、股权托管、信托条约、神秘协议等形
式处分其股权；
（四）相关的变换股东事项未经中国证监会批准并推行相关
执法程序，转让方应当继续推行股东义务，肩负响应责任，受让
方不得以任何形式行使股东权力；
（五）执法、行政规则和公司章程的其他划定。
第二十条 基金治理公司增添的注册资源，股东必需以钱币
资金实缴。
– 181 -第二十一条 基金治理公司变换重大事项，应当自董事会或
者股东（大）会做出决议之日起 60 日内凭证中国证监会的划定
提出变换申请；涉及股东股权转让的，基金治理公司未凭证划定
提出申请时，相关股东可以直接提出申请。
第二十二条 中国证监会遵照《行政允许法》和《证券投资
基金法》的划定，受理基金治理公司变换重大事项的申请，并进
行审查，做出决议。
第二十三条 中国证监会可以接纳约请相关职员谈话、专家
评审、核查等方法，审查基金治理公司变换重大事项的申请。
涉及变换基金治理公司主要股东、合计持股比例凌驾 50%以
上的股东，或者提名董事人数最多的股东的，中国证监会比照本
步伐关于基金治理公司设立的划定举行审查。
第二十四条 基金治理公司的重大变换事项涉及变换工商
挂号的，基金治理公司应当自收到批准文件之日起 30 日内向工
商行政治理机关治理变换挂号手续。
基金治理公司变换为中外合资的，还应当凭证有关划定申领
《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资源金账户。
第二十五条 基金治理公司高级治理职员的选任或者改任，
应当凭证执法、行政规则和中国证监会的划定治理。
第二十六条 基金治理公司的重大变换事项涉及《基金治理
资格证书》内容变换的，基金治理公司应当向中国证监会换领《基
金治理资格证书》。
第二十七条 基金治理公司应当凭证执法、行政规则和中国
证监会的划定将重大变换事项予以通告。
– 182 -第二十八条 基金治理公司的驱逐，应当在中国证监会作废
其基金治理资格后举行。
基金治理公司的驱逐应当凭证《公司法》等执法、行政规则
的划定治理。
第四章 基金治理公司子公司及分支机构的设立、变换、作废
第二十九条 基金治理公司可以凭证专业化谋划治理的需
要，设立子公司、分公司或者中国证监会划定的其他形式的分支
机构。
子公司可以从事特定客户资产治理、基金销售以及中国证监
会允许的其他营业。分公司或者中国证监会划定的其他形式的分
支机构，可以从事基金品种开发、基金销售以及基金治理公司授
权的其他营业。
基金治理公司应当团结自身现实，合理审慎构建和完善谋划
治理组织模式，设立子公司、分支机构应当举行充分的评估论证，
并推行须要的内部决议程序。
第三十条 基金治理公司子公司应当由基金治理公司控股，
从事相关营业应当切合有关执律例则的划定�；鹬卫砉居胱�
公司及各子公司之间应当建设须要的隔离墙制度，避免可能泛起
的危害转达和利益冲突。
基金治理公司应当建设有用的监视治理制度，增强对子公司、
分支机构的营业、职员、财务等的监视和一样平常治理，分支机构不
得以承包、租赁、托管、相助等方法谋划。
– 183 -基金治理公司可以设立服务处，服务处不得从事谋划性运动。
第三十一条 基金治理公司设立子公司、分支机构，应当具
备下列条件：
（一）公司治理健全，内部监控完善，谋划稳固，有较强的
一连谋划能力；
（二）公司最近 1 年内没有因违法违规行为受到行政处�；�
者刑事处分；
（三）公司没有因违法违规行为正在被羁系机构视察，或者
正处于整脱时代；
（四）拟设立的子公司、分支机构有切合划定的名称、办公
场合、营业职员、清静提防设施和与营业有关的其他设施；
（五）拟设立的子公司、分支机构有明确的职责和完善的管
理制度；
（六）中国证监会划定的其他条件。
第三十二条 基金治理公司设立子公司、分支机构，应当自
董事会或者股东（大）会做出决议之日起 60 日内，凭证中国证
监会的划定报送申请质料。
第三十三条 中国证监会遵照《行政允许法》和《证券投资
基金法》的划定，受理基金治理公司设立子公司、分支机构的申
请，并举行审查，做出决议。
中国证监会可以对拟设立的子公司、分支机构举行现场检查。
第三十四条 基金治理公司变换、作废分支机构，应当自变
更、作废之日起 15 日内向中国证监会和所在地中国证监会派出
机构报告。
– 184 -基金治理公司设立、变换或者作废服务处，应当自设立、变
更或者作废之日起 15 日内向中国证监会和所在地中国证监会派
出机构报告。
第三十五条 基金治理公司设立分支机构，应当自收到批准
文件之日起 30 日内向工商行政治理机关治理挂号注册手续。
基金治理公司变换、作废分支机构，应当凭证有关划定向工
商行政治理机关治理有关手续。
第三十六条 基金治理公司应当凭证执法、行政规则和中国
证监会的划定将子公司、分支机构的设立、变换或者作废事项予
以通告。
第五章 基金治理公司的治理和谋划
第三十七条 基金治理公司应当凭证《公司法》等执法、行
政规则和中国证监会的划定，建设组织机构健全、职责划分清晰、
制衡监视有用、激励约束合理的治理结构，坚持公司规范运作，
维护基金份额持有人的利益。
公司治理应当遵照基金份额持有人利益优先的基来源则�；�
金治理公司及其股东和公司员工的利益与基金份额持有人的利
益爆发冲突时，应当优先包管基金份额持有人的利益。
第三十八条 基金治理公司的股东应当推行法界说务，不得
虚伪出资、抽逃或者变相抽逃出资。
基金治理公司的股东不得为其他机构或者小我私家代持基金管
理公司的股权，不得委托其他机构或者小我私家代持股权�；鹬卫�
– 185 -公司的股东及着实际控制人不得以任何形式占有或者转移基金
治理公司资产。
基金治理公司的主要股东应当承继恒久投资理念，并书面承
诺持有基金治理公司股权不少于 3 年。
第三十九条 基金治理公司应当明确股东（大）会的职权范
围和议事规则。
基金治理公司应当建设与股东之间的营业和客户要害信息
隔离制度�；鹬卫砉镜墓啥白攀导士刂迫擞Φ蓖ü啥�
（大）会依法行使权力，不得越过股东（大）会、董事会任免基
金治理公司的董事、监事、高级治理职员，或者直接干预基金管
理公司的谋划治理、基金工业的投资运作；不得在证券承销、证
券投资等营业运动中要求基金治理公司为其提供配合，损害基金
份额持有人和其他当事人的正当权益。
基金治理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股
比例在 50%以上的，上述股东及其控制的机构不得谋划公募或者
类似公募的证券资产治理营业。
第四十条 基金治理公司的主要股东在公司不可正常谋划
时，应当召集其他股东及有关当事人，凭证有利于�；せ鸱荻�
持有人利益的原则妥善处置惩罚有关事宜。
第四十一条 基金治理公司应当明确董事会的职权规模和
议事规则。董事会应当凭证执法、行政规则和公司章程的划定，
制订公司基本制度，决议有关重大事项，监视、赏罚谋划治理人
员。董事会聚会由董事长召集和主持，董事会和董事长不得越权
干预谋划治理职员的详细谋划运动。
– 186 -董事会对谋划治理职员的审核，应当关注基金恒久投资业绩、
公司合规和危害控制等维护基金份额持有人利益的情形，不得以
短期的基金治理规模、盈利增添等为主要审核标准。
基金治理公司的总司理应当为董事会成员�；鹬卫砉镜�
单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在 50%以上的，与
上述股东有关联关系的董事不得凌驾董事会人数的 1/3。
第四十二条 基金治理公司应当建设健全自力董事制度，独
立董事人数不得少于 3 人，且不得少于董事会人数的 1/3。
自力董事应当自力于基金治理公司及其股东，以基金份额持
有人利益最大化为起点，勤勉尽责，依法对基金工业和公司运
作的重大事项自力作出客观、公正的专业判断。
第四十三条 基金治理公司的董事会审议下列事项，应当经
过 2/3 以上的自力董事通过：
（一）公司及基金投资运作中的重大关联生意；
（二）公司和基金审计事务，约请或者替换会计师事务所；
（三）公司治理的基金的半年度报告和年度报告；
（四）执法、行政规则和公司章程划定的其他事项。
第四十四条 基金治理公司应当建设健全督察长制度，督察
长由董事会聘用，对董事会认真，对公司谋划运作的正当合规性
举行监察和审核。
督察长发明公司保存重大危害或者有违法违规行为，应当告
知总司理和其他有关高级治理职员，并向董事会、中国证监会和
公司所在地中国证监会派出机构报告。
第四十五条 基金治理公司应当增强监事会或者执行监事
– 187 -对公司财务、董事会推行职责的监视作用，维护股东正当利益。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的
比例不得少于监事会人数的 1/2。不设监事会的，执行监事中至
少有 1 名职工代表。
监事会和监事会主席、执行监事不得越权干预谋划治理职员
的详细谋划运动。
第四十六条 基金治理公司的总司理认真公司的谋划治理。
基金治理公司的高级治理职员及其他事情职员应当忠实、勤勉地
推行职责，不得为股东、自己或者他人谋取不正当利益。
第四十七条 基金治理公司的董事、监事、高级治理职员、
股东及有关各方，在基金治理公司主要股东不可正常谋划或者基
金治理公司股权转让时代，应当依法推行职责，恪尽职守，做好
危害提防的安排，包管公司正常谋划，基金份额持有人利益不受
损害。
第四十八条 基金治理公司应当坚持稳健谋划理念，治理资
产规模应当与自身的职员储备、投研和客户服务能力、信息手艺
系统遭受度、危害治理和内部监控水平相匹配，切实维护基金份
额持有人的久远利益。
第四十九条 基金治理公司应当凭证中国证监会的划定，建
立科学合理、控制严密、运行高效的内部监控系统，制订科学完
善的内部监控制度，坚持谋划运作正当、合规，坚持公司内部监
控健全、有用。
第五十条 基金治理公司应当建设健全由授权、研究、决议、
执行和评估等环节组成的投资治理系统，公正看待其治理的差别
– 188 -基金工业和客户资产。
第五十一条 基金治理公司应当建设完善的基金财务核算
与基金资产估值系统，严酷遵守国家有关划定，实时、准确和完
整地反应基金工业的状态。
第五十二条 基金治理公司应当遵守相关执律例则、行业监
管要求、行业手艺标准，遵照清静性、适用性、可操作性原则，
建设与公司生长战略和营业操作相顺应的信息手艺系统。
第五十三条 基金治理公司应当建设健全人力资源治理制
度，规范岗位职责，强化员工培训，建设与公司生长相顺应的激
励约束机制、基金从业职员与基金份额持有人的利益绑定机制，
为公司谋划治理和一连生长提供人力资源支持。
第五十四条 基金治理公司应当建设和完善客户服务标准，
增强销售治理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售或者不正
当竞争的行为。
第五十五条 基金治理公司应当坚持优异的财务状态，知足
公司运营、营业生长和危害提防的需要。
基金治理公司应当建设健全财务治理制度，严酷执行国家财
经执律例则，相关资金或者资产必需列入切合划定的本单位会计
账簿。
第五十六条 基金治理公司凭证审慎谋划原则和营业生长
需要，可以响应增添注册资源。
基金治理公司应当凭证划定提取危害准备金。
第五十七条 基金治理公司应当凭证中国证监会的划定，管
理和运用固有资金。
– 189 -基金治理公司治理、运用固有资金，应当坚持公司的正常运
营，不得损害基金份额持有人的正当权益。
第五十八条 基金治理公司应当建设突发事务处置惩罚预案制
度，对爆发严重影响基金份额持有人利益、可能引起系统性危害、
严重影响社会稳固的突发事务，凭证预案妥善处置惩罚。
第五十九条 基金治理公司可以凭证自身生长战略的需要，
委托资质优异的基金服务机构代为治理基金份额挂号、核算、估
值以及信息手艺系统开发维护等营业，但基金治理公司依法应当
肩负的责任并不因委托而免去。
委托基金服务机构代为治理部分营业的，基金治理公司应当
举行充分的评估论证，推行须要的内部决议程序，审慎确定委托
治理营业的规模、内容以及受托基金服务机构，并制订委托治理
营业的危害治理和应急处置惩罚制度，增强对受托基金服务机构的评
价和约束，确保营业信息的保密性和清静性，维护基金份额持有
人的正当权益以及公司的商业神秘等。
第六十条 基金治理公司与基金服务机构签署委托协议后
10 日内，应当向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告
委托治理营业的规模、内容、受托基金服务机构的基本情形和业
务准备情形、主要危害及响应的危害提防步伐等�；鹬卫砉�
应当在基金招募说明书、基金条约、基金年度报告、基金半年度
报告以及基金治理公司年度报告中披露委托治理营业的有关情
况。
开展受托营业的基金服务机构应当具有健全的治理结构，经
营运作规范，财务状态优异，有与受托治理营业相顺应的专业人
– 190 -才步队、营业场合、清静提防设施和手艺设施等，并具有完善的
内部控制、危害治理、应急处置惩罚制度和营业操作流程等�；鸱�
务机构及其从业职员开展相关受托营业应当恪尽职守、忠实守信、
审慎勤勉，确保受托营业运作清静有用，并守旧商业神秘，不得
泄露或者使用受托营业知悉的非果真信息牟利，不得损害基金份
额持有人的正当权益。
第六章 监视治理
第六十一条 基金治理公司、基金治理公司的股东申请批准
有关事项，遮掩有关情形或者提供虚伪质料的，中国证监会不予
受理；已经受理的，不予批准。
第六十二条 中国证监会遵照执法、行政规则、中国证监会
划定和审慎羁系原则对基金治理公司的公司治理、内部监控、经
营运作、危害状态，以及相关营业运动举行非现场检查和现场检
查。
第六十三条 非现场检查主要以审阅基金治理公司报送材
料的方法举行。
基金治理公司应当向中国证监会和所在地中国证监会派出
机构报送下列质料：
（一）经切合《证券法》划定的会计师事务所审计的基金管
理公司年度报告；
（二）由切合《证券法》划定的会计师事务所出具的基金管
理公司内部监控情形的年度评价报告；
– 191 -（三）监察审核季度报告和年度报告；
（四）中国证监会凭证审慎羁系原则要求报送的其他质料。
第六十四条 基金治理公司应当自年度竣事之日起 3 个月
内报送基金治理公司年度报告和年度评价报告；自季度竣事之日
起 15 日内报送监察审核季度报告，自年度竣事之日起 30 日内报
送监察审核年度报告。
第六十五条 基金治理公司爆发下列情形之一的，应当在 5
日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告：
（一）变换持股 5%以下的股东；
（二）变换股东的持股比例不凌驾 5%；
（三）变换名称、住所；
（四）股东同比例增减注册资源；
（五）修改公司章程一样平常条款；
（六）公司及其董事、高级治理职员、基金司理受到刑事、
行政处分；
（七）公司及其董事、高级治理职员、基金司理被羁系机构
或者司法机关视察；
（八）公司财务状态爆发重大倒运转变；
（九）因公司过失遭受重大投诉；
（十）面临重大诉讼；
（十一）对公司谋划爆发重大影响的其他事项。
爆发前款第（六）项至第（十一）项划定事项的，基金治理
公司应当书面通知全体股东。
基金治理公司爆发本步伐第五十八条划定的突发事务的，应
– 192 -当连忙向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告。
第六十六条 基金治理公司股东爆发下列情形之一的，应当
书面通知公司，并在 5 日内向中国证监会和公司所在地中国证监
会派出机构报告：
（一）名称、住所变换；
（二）控股股东或者现实控制人变换；
（三）主要股东一连 3 年亏损；
（四）所持股权被司法机关接纳诉讼保全等步伐；
（五）决议处分其股权；
（六）爆发合并、分立或者举行重大资产、债务重组；
（七）被羁系机构或者司法机关立案视察；
（八）被接纳责令休业整理、指定托管、接受或者作废等监
管步伐或者进入休业整理程序；
（九）对公司运作爆发重大影响的其他事项。
第六十七条 中外合资基金治理公司的境外股东，其注册地
或者主要谋划运动所在地的主管政府对境外投资有备案要求的，
该境外股东在依法取得中国证监会的批准文件后，如向其注册地
或者主要谋划运动所在地的主管政府提交有关备案质料，应当同
时将副本报送中国证监会。
第六十八条 中国证监会可以接纳下列步伐对基金治理公
司举行现场检查，并凭证一样平常羁系情形确定现场检查的工具、内
容和频率：
（一）进入基金治理公司及其子公司、分支机构举行检查；
（二）要求基金治理公司提供与检查事项有关的文件、聚会
– 193 -纪录、报表、凭证和其他资料；
（三）询问基金治理公司的事情职员，要求其对有关检查事
项做出说明；
（四）查阅、复制基金治理公司与检查事项有关的文件、资
料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存；
（五）检查基金治理公司的信息手艺系统；
（六）中国证监会划定的其他步伐。
第六十九条 中国证监会对基金治理公司举行现场检查时，
检查职员不得少于 2 人，并应当出示正当证件；检查职员少于 2
人或者未出示正当证件的，基金治理公司有权拒绝检查。
中国证监会可以约请注册会计师、状师等专业职员为检查工
作提供专业服务。
第七十条 基金治理公司及有关职员应当配合中国证监会
举行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供
不真实、禁绝确、不完整的资料。
第七十一条 中国证监会对基金治理公司举行现场检查后，
应当向被检查的基金治理公司出具检查结论。
第七十二条 中国证监会可以凭证羁系需要，建设基金治理
公司危害控制指标监控系统和羁系综合评价系统。关于相关危害
控制指标、羁系综合评价指标不切合划定的，中国证监会可以责
令公司限期纠正，并可以接纳要求公司增添注册资源金、提高风
险准备金提取比例、暂停部分或者所有营业等行政羁系步伐。
第七十三条 违反本步伐的划定，有下列情形之一的，中国
证监会责令纠正，给予忠言，并处 3 万元以下的�？�，对直接负
– 194 -责的主管职员和其他直接责任职员给予忠言，作废任职资格或者
基金从业资格，并处 3 万元以下的�？睿�
（一）未经批准持有基金治理公司 5%以上股权，或者通过
提供虚伪申请质料等方法成为基金治理公司股东；
（二）委托他人或者接受他人委托持有基金治理公司的股权；
（三）基金治理公司的股东及着实际控制人占有或者转移基
金治理公司资产；
（四）基金治理公司的股东及着实际控制人在证券承销、证
券投资等营业运动中，强令、指使、接受基金治理公司为其提供
配合，损害基金份额持有人和其他当事人的正当权益。
第七十四条 违反本步伐的划定，有下列情形之一的，中国
证监会责令纠正，并对负有责任的股东、现实控制人、董事、监
事、高级治理职员以及直接责任职员等可以接纳羁系谈话、出具
警示函、暂停推行职务等行政羁系步伐：
（一）基金治理公司的股东、现实控制人越过股东（大）
会、董事会任免基金治理公司的董事、监事、高级治理职员；
（二）基金治理公司的股东、现实控制人越过股东（大）
会、董事会直接干预基金治理公司的谋划治理或者基金工业的
投资运作；
（三）基金治理公司及其股东、现实控制人未实时推行报
告义务；
（四）基金治理公司董事会对谋划治理职员的审核不切合
划定。
第七十五条 基金治理公司泛起下列情形之一的，中国证监
– 195 -会责令其限期整改，整脱时代可以暂停受理及审核其基金产品募
集申请或者其他营业申请，并对负有责任的董事、监事、高级管
理职员以及直接责任职员可以接纳羁系谈话、出具警示函、暂停
推行职务等行政羁系步伐：
（一）公司治理不健全，严重影响公司的自力性、完整性
和统一性；
（二）公司内部控制制度不完善，相关制度不可有用执行，
保存重大危害隐患或者爆发较大危害事务；
（三）对子公司、分支机构治理松懈，或者选聘的基金服
务机构不具备基本的资质条件，保存重大危害隐患或者爆发较
大危害事务；
（四）爆发重大违法违规行为。
基金治理公司逾期未完成整改的，中国证监会可以阻止批
准其增设子公司或者分支机构；限制分派盈利，限制其向负有
责任的董事、监事、高级治理职员支付酬金、提供福利；责令
其替换负有责任的董事、监事、高级治理职员或者限制权力。
情节特殊严重的，中国证监会可以接纳指定其他机构托管、接
管或者作废等羁系步伐，对负有责任的董事、监事、高级治理
职员以及直接责任职员给予忠言，并处 3 万元以下的�？睢�
第七十六条 基金治理公司的净资产低于 4000 万元人民币，
或者现金、银行存款、国债等可运用的流动资产低于 2000 万元
人民币且低于公司上一会计年度营业支出的，中国证监会可以暂
停受理及审核其基金产品召募申请或者其他营业申请，并限期要
求改善财务流动性。财务状态一连恶化的，中国证监会责令其进
– 196 -行休业整理。
被责令休业整理的，基金治理公司应当在划定的限期内将其
治理的基金资产委托给中国证监会认可的基金治理公司举行管
理。逾期未凭证要求委托治理的，中国证监会可以指定其他机构
对其基金治理营业举行托管。
第七十七条 基金服务机构违反本步伐的划定，泄露或者利
用受托营业知悉的非果真信息牟利，损害基金份额持有人正当权
益的，责令纠正，给予忠言，并处 3 万元以下的�？睢６灾苯痈�
责的主管职员和其他直接责任职员给予忠言，并处 3 万元以下的
�？睢�
第七十八条 基金治理公司、基金治理公司的股东及现实控
制人、基金服务机构及其直接认真的主管职员和其他直接责任人
员违反本步伐以及其他相关划定，依法应予行政处分的，遵照有
关划定举行行政处分；涉嫌犯法的，依法移送司法机关，追究其
刑事责任。
第七章 附 则
第七十九条 本步伐所称中外合资基金治理公司，包括境外
股东与境内股东配合出资设立的基金治理公司和境外股东受让、
认购境内基金治理公司股权而变换的基金治理公司。
第八十条 基金治理公司设立子公司的详细治理步伐，由中
国证监会另行划定。
第八十一条 本步伐自 2012 年 11 月 1 日起施行。《证券投
– 197 -资基金治理公司治理步伐》（证监会令第 22 号）同时废止。
– 198 -果真召募证券投资基金信息披露治理步伐
（中国证券监视治理委员会 2019 年第 2 次委务会审议通过，
凭证 2020 年 3 月 20 日中国证券监视治理委员会《关于修改部分
证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为规范果真召募证券投资基金（以下简称基金）信
息披露运动，�；ね蹲收呒跋喙氐笔氯说恼比ㄒ�，凭证《证券
投资基金法》（以下简称《基金法》），制订本步伐。
第二条 基金信息披露义务人应当以�；せ鸱荻畛钟腥�
利益为基础起点，凭证执法、行政规则和中国证券监视治理委
员会（以下简称中国证监会）的划定披露基金信息，并包管所披
露信息的真实性、准确性、完整性、实时性、简明性和易得性。
基金信息披露义务人包括基金治理人、基金托管人、召集基
金份额持有人大会的基金份额持有人及其日�；沟戎捶ā⑿姓�
规则和中国证监会划定的自然人、法人和不法人组织。
第三条 基金信息披露义务人应当在中国证监会划准时间
内，将应予披露的基金信息通过切合中国证监会划定条件的天下
性报刊（以下简称划定报刊）及本步伐划定的互联网网站（以下
简称划定网站）等前言披露，并包管投资者能够凭证基金条约约
定的时间和方法查阅或者复制果真披露的信息资料。
划定网站包括基金治理人网站、基金托管人网站、中国证监
– 199 -会基金电子披露网站。划定网站应当无偿向投资者提供基金信息
披露服务。
第四条 基金份额在证券生意所上市生意的，基金信息披露
义务人还应当凭证证券生意所的自律治理规则披露基金信息。
第五条 中国证监会及其派出机构依法对基金信息披露活
动举行监视治理。
中国证监会凭证基金信息披露运动情形，实时制订相关的内
容与名堂准则、编报规则等；凭证基金信息披露运动中保存的技
术问题，直接做出或授权指定机构做出规范解答。
证券生意所、中国证券投资基金业协会依法对基金信息披露
运动举行自律治理。
第二章 基金信息披露一样平常划定
第六条 果真披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书；
（二）基金条约；
（三）基金托管协议；
（四）基金产品资料提要；
（五）基金份额发售通告；
（六）基金召募情形；
（七）基金份额上市生意通告书；
（八）基金资产净值、基金份额净值；
（九）基金份额申购、赎回价钱；
– 200 -（十）基金按期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告
（含资产组合季度报告）；
（十一）暂时报告；
（十二）基金份额持有人大会决议；
（十三）基金治理人、基金托管人的专门基金托管部分的重
大人事情换；
（十四）涉及基金工业、基金治理营业、基金托管营业的诉
讼或者仲裁；
（十五）澄清通告；
（十六）整理报告；
（十七）中国证监会划定的其他信息。
第七条 果真披露基金信息，不得有下列行为：
（一）虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）对证券投资业绩举行展望；
（三）违规允许收益或者肩负损失；
（四）诋毁其他基金治理人、基金托管人或者基金销售机
构；
（五）刊登任何自然人、法人和不法人组织的祝贺性、捧场
性或推荐性文字；
（六）中国证监会榨取的其他行为。
第八条 果真披露的基金信息应当接纳中文文本。同时接纳
外文文本的，基金信息披露义务人应当包管差别文本的内容一致。
差别文本之间爆发歧义的，以中文文本为准。
第九条 果真披露的基金信息应当接纳阿拉伯数字；除特殊
– 201 -说明外，钱币单位应当为人民币元。
第三章 基金召募信息披露
第十条 基金召募申请经中国证监会注册后，基金治理人应
当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售通告、基金招募说
明书提醒性通告和基金条约提醒性通告刊登在划定报刊上，将基
金份额发售通告、基金招募说明书、基金产品资料提要、基金合
同和基金托管协议刊登在划定网站上；基金托管人应当同时将基
金条约、基金托管协议刊登在划定网站上。
第十一条 基金治理人应当在基金条约生效的越日在划定
报刊和划定网站上刊登基金条约生效通告。
第十二条 基金条约生效后，基金招募说明书、基金产品资
料提要的信息爆发重大变换的，基金治理人应当在三个事情日内，
更新基金招募说明书和基金产品资料提要，并刊登在划定网站上。
第四章 基金运作信息披露
第十三条 基金份额获准在证券生意所上市生意的，基金管
理人应当在基金份额上市生意的三个事情日前，将基金份额上市
生意通告书刊登在划定网站上，并将上市生意通告书提醒性通告
刊登在划定报刊上。
第十四条 基金治理人应当凭证下列要求披露基金净值信
息：
– 202 -（一）至少每周在划定网站披露一次关闭式基金资产净值和
基金份额净值；
（二）开放式基金的基金条约生效后，在最先治理基金份额
申购或者赎回前，至少每周在划定网站披露一次基金份额净值和
基金份额累计净值；
（三）开放式基金在不晚于每个开放日的越日，通过划定网
站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的基金份额净值
和基金份额累计净值；
（四）在不晚于半年度和年度最后一日的越日，在划定网站
披露半年度和年度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净
值。
中国证监会对特殊基金品种的净值信息披露尚有划定的，从
其划定。
第十五条 基金治理人应当在开放式基金的基金条约、招募
说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价钱的盘算方
式及有关申购、赎回费率，并包管投资者能够在基金销售机构网
站或营业网点查阅或者复制前述信息资料。
第十六条 基金治理人应当在每年竣事之日起三个月内，编
制完成基金年度报告，将年度报告刊登在划定网站上，并将年度
报告提醒性通告刊登在划定报刊上。
基金年度报告中的财务会计报告应当经由切合《证券法》规
定的会计师事务所审计。
第十七条 基金治理人应当在上半年竣事之日起两个月内，
体例完成基金中期报告，将中期报告刊登在划定网站上，并将中
– 203 -期报告提醒性通告刊登在划定报刊上。
第十八条 基金治理人应当在季度竣事之日起十五个事情
日内，体例完成基金季度报告，将季度报告刊登在划定网站上，
并将季度报告提醒性通告刊登在划定报刊上。
第十九条 基金条约生效缺乏两个月的，基金治理人可以不
体例当期季度报告、中期报告或者年度报告。
第二十条 基金条约终止的，基金治理人应当依法组织整理
组对基金工业举行整理并作出整理报告。整理报告应当经由切合
《证券法》划定的会计师事务所审计，并由状师事务所出具执法
意见书。整理组应当将整理报告刊登在划定网站上，并将整理报
告提醒性通告刊登在划定报刊上。
第五章 基金暂时信息披露
第二十一条 基金爆发重大事务，有关信息披露义务人应当
在两日内体例暂时报告书，并刊登在划定报刊和划定网站上。
前款所称重大事务，是指可能对基金份额持有人权益或者基
金份额的价钱爆发重大影响的下列事务：
（一）基金份额持有人大会的召开及决议的事项；
（二）基金终止上市生意、基金条约终止、基金整理；
（三）基金扩募、延伸基金条约限期；
（四）转换基金运作方法、基金合并；
（五）替换基金治理人、基金托管人、基金份额挂号机构，
基金改聘会计师事务所；
– 204 -（六）基金治理人委托基金服务机构代为治理基金的份额登
记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为治理
基金的核算、估值、复核等事项；
（七）基金治理人、基金托管人的法命名称、住所爆发变换；
（八）基金治理公司变换持有百分之五以上股权的股东、变
更公司的现实控制人；
（九）基金召募期延伸或提前竣事召募；
（十）基金治理人高级治理职员、基金司理和基金托管人专
门基金托管部分认真人爆发变换；
（十一）基金治理人的董事在最近12个月内变换凌驾百分之
五十，基金治理人、基金托管人专门基金托管部分的主要营业人
员在最近12个月内变换凌驾百分之三十；
（十二）涉及基金工业、基金治理营业、基金托管营业的诉
讼或仲裁；
（十三）基金治理人或其高级治理职员、基金司理因基金管
理营业相关行为受到重大行政处分、刑事处分，基金托管人或其
专门基金托管部分认真人因基金托管营业相关行为受到重大行
政处分、刑事处分；
（十四）基金治理人运用基金工业生意基金治理人、基金托
管人及其控股股东、现实控制人或者与其有重大利害关系的公司
刊行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易事项，中国证监会尚有划定的情形除外；
（十五）基金收益分派事项，钱币市场基金等中国证监会另
有划定的特殊基金品种除外；
– 205 -（十六）治理费、托管费、销售服务费、申购费、赎回费等
用度计提标准、计提方法和费率爆发变换；
（十七）基金份额净值计价过失达基金份额净值百分之零点
五；
（十八）开放式基金最先治理申购、赎回；
（十九）开放式基金爆发巨额赎回并延期治理；
（二十）开放式基金一连爆发巨额赎回并暂停接受赎回申请
或延缓支付赎回款子；
（二十一）开放式基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受
申购、赎回申请；
（二十二）基金信息披露义务人以为可能对基金份额持有人
权益或者基金份额的价钱爆发重大影响的其他事项或中国证监
会划定的其他事项。
第二十二条 召开基金份额持有人大会的，召集人应当至少
提前三十日在划定报刊和划定网站上通告基金份额持有人大会
的召开时间、聚会形式、审议事项、议事程序和表决方法等事项。
基金份额持有人或基金份额持有人大会的日�；挂婪ㄕ�
集持有人大会，基金治理人、基金托管人对基金份额持有人大会
决议的事项不依法推行信息披露义务的，召集人应当推行相关信
息披露义务。
第二十三条 在基金条约限期内，任何公共媒体中泛起的或
者在市场上撒播的新闻可能对基金份额价钱爆发误导性影响或
者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信
息披露义务人知悉后应当连忙对该新闻举行果真澄清，并将有关
– 206 -情形连忙报告中国证监会、基金上市生意的证券生意所。
第六章 信息披露事务治理
第二十四条 基金治理人、基金托管人应当建设健全信息披
露治理制度，指定专门部分及高级治理职员认真治理信息披露事
务。
基金治理人、基金托管人应增强对未果真披露基金信息的管
控，并建设基金敏感信息知情人挂号制度�；鹬卫砣恕⒒鹜�
管人及相关从业职员不得泄露未果真披露的基金信息。
第二十五条 基金信息披露义务人果真披露基金信息，应当
切合中国证监会相关基金信息披露内容与名堂准则等规则的规
定；特定基金信息披露事项和特殊基金品种的信息披露，应当符
合中国证监会相关编报规则等规则的划定。
第二十六条 基金托管人应当凭证相关执法、行政规则、中
国证监会的划定和基金条约的约定，对基金治理人体例的基金资
产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价钱、基金按期报告、
更新的招募说明书、基金产品资料提要、基金整理报告等果真披
露的相关基金信息举行复核、审查，并向基金治理人举行书面或
电子确认。
第二十七条 基金治理人、基金托管人应当在划定报刊中选
择披露信息的报刊，单只基金只需选择一家报刊。
基金治理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网
站报送拟披露的基金信息，并包管相关报送信息的真实、准确、
– 207 -完整、实时。
第二十八条 基金治理人应当在基金条约、基金招募说明书、
基金份额上市生意通告书等基金信息披露文件中增强危害展现，
对设计重大、危害较高的基金应以显著、清晰的方法展现基金投
资运作及生意等环节的相关危害。
基金治理人应当规范基金名称，基金名称应显示产品类型、
主要投资偏向或投资战略等焦点特征。接纳按期开放式或关闭式、
设置投资者最短持有限期的基金，应当在名称中昭示产品关闭期
限或投资者最短持有限期。
第二十九条 为强化投资者�；�，提升信息披露服务质量，
基金治理人应当凭证中国证监会划定向投资者实时提供对其投
资决议有重大影响的信息，基金销售机构、为投资者生意上市基
金份额提供经纪服务的证券公司应当凭证中国证监会划定做好
相关信息转达事情。
第三十条 基金治理人、基金托管人除按执律例则要求披露
信息外，也可着眼于为投资者决议提供有用信息的角度，在包管
公正看待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前
提下，自主提升信息披露服务的质量。详细应遵照以下要求：
（一）可以通过短信、电子邮件、移动客户端、社交平台等
方法向投资者提供信息披露服务；
（二）可以通过月度报告等方法提高按期报告的披露频率；
基金治理人应坚持信息披露的一连性和果真性，不得为短期营销
行为暂时性、选择性披露信息；
（三）可以在其他公共前言披露信息，但不得早于划定前言
– 208 -和基金上市生意的证券生意所网站，且在差别前言上披露统一信
息的内容应当一致；
（四）前述自主披露如爆发信息披露用度，该用度不得从基
金工业中列支。
第三十一条 为基金信息披露义务人果真披露的基金信息
出具审计报告、执法意见书的专业机构，应当制作事情稿本，并
将相关档案至少生涯到基金条约终止后十年。
第三十二条 依法必需披露的信息宣布后，基金治理人、基
金托管人应当凭证相关执律例则划定将信息置备于公司住所、基
金上市生意的证券生意所，供社会公众查阅、复制。
第七章 监视治理和执法责任
第三十三条 中国证监会及其派出机构对信息披露义务人、
基金销售机构、证券公司从事信息披露及相关服务的情形，举行
按期或者未必期的现场和非现场检查，相关单位及小我私家应当予以
配合。
第三十四条 中国证监会可以按期评估基金治理人的信息
披露质量，并纳入基金治理人分类羁系评价指标系统中�；鸸�
理人保存下列情形的，中国证监会可以中止审查，并凭证情节轻
重，在3-12个月内对该基金治理人提交的基金注册申请不适用简
易程序，或者3-12个月内不再受理基金治理人提交的基金注册申
请，违反执律例则的，遵照相关划定接纳步伐或予以处分：
（一）基金注册申请质料中基金招募说明书、基金条约、基
– 209 -金产品资料提要等信息披露文件保存显着过失；
（二）基金注册申请质料与条约填报指引保存显着差别，且
未如实向中国证监会报告；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十五条 基金信息披露义务人、基金销售机构、证券公
司及相关职员违反本步伐划定的，中国证监会及其派出机构可以
接纳责令纠正、羁系谈话、出具警示函、责令按期报告、暂不受
理与行政允许有关的文件等行政羁系步伐；对直接认真的主管人
员和其他直接责任职员，可以接纳羁系谈话、出具警示函、责令
加入培训、认定为不适当人选等行政羁系步伐，记入诚信档案。
基金治理人违反本步伐划定组成公司治理结构不健全、内部
控制不完善等情形的，遵照《基金法》第二十四条接纳行政羁系
步伐。
第三十六条 基金信息披露义务人的信息披露运动保存违
反本步伐的下列情形之一且情节严重的，除执法、行政规则尚有
划定外，对基金信息披露义务人处以忠言、并处三万元以下�？�，
对直接认真的主管职员和其他直接责任职员，处以忠言、并处三
万元以下�？睿�
（一）违反本步伐第二十五条的划定，信息披露文件不切合
中国证监会有关划定；
（二）违反本步伐第二十六条的划定，基金托管人未按划定
对果真披露的基金信息举行复核、审查或者确认；
（三）违反本步伐第二十七条的划定，基金治理人、基金托
管人未按划定选择划定报刊，未按划定向中国证监会基金电子披
– 210 -露网站报送信息；
（四）违反本步伐第二十八条的划定，基金治理人未在基金
信息披露文件中展现相关危害，未在基金名称中显示焦点特征或
限期；
（五）违反本步伐第二十九条的划定，基金治理人未按划定
向投资者实时提供对其投资决议有重大影响的信息，基金销售机
构、证券公司未按划定做好相关信息转达事情；
（六）违反本步伐第三十条关于自主信息披露服务的要求；
（七）违反本步伐第三十二条的划定，未推行置备义务；
（八）中国证监会认定的其他情形。
第三十七条 基金治理人、基金托管人违反本步伐第二十四
条划定且情节严重的，处以忠言、并处三万元以下�？�；对直接
认真的主管职员和其他直接责任职员，处以忠言、并处三万元以
下�？�；组成《基金法》第二十条第（六）项所述情形的，遵照
《基金法》第一百二十三条举行处分。
第三十八条 基金爆发第二十一条第二款第（十四）项所述
重大关联生意事项，且基金信息披露义务人未依法推行信息披露
义务的，遵照《基金法》第一百二十九条举行处分。
第三十九条 基金信息披露义务人的信息披露运动保存下
列情形之一的，遵照《基金法》第一百三十一条举行处分：
（一）违反本步伐第三条的划定，未能包管投资者凭证基金
条约约定的时间和方法查阅或者复制果真披露的信息资料；
（二）违反本步伐第七条划定；
（三）未果真披露本步伐第六条、第二十一条第二款划定的
– 211 -基金信息；
（四）未凭证本步伐第十条、第十一条、第十二条、第十三
条、第十四条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第
二十一条划定的时间或划定前言披露基金信息；
（五）违反本步伐第十六条、第二十条的划定，年度报告中
的财务会计报告未经审计即予披露，整理报告未经审计、未经出
具执法意见书即予披露。
第四十条 为基金信息披露义务人果真披露的基金信息出
具审计报告、执法意见书等文件的专业机构未勤勉尽责，所出具
的文件有虚伪纪录、误导性陈述或者有重大遗漏的，遵照《基金
法》第一百四十三条举行处分。
第八章 附 则
第四十一条 经中国证监会注册的境外互认基金，涉及境内
信息披露营业的，遵照本步伐执行，执律例则及中国证监会尚有
划定的除外。
境外互认基金治理人、署理人在从事互认基金信息披露等相
关营业运动中，保存违反本步伐划定的，中国证监会可以依法对
其接纳行政羁系步伐或者行政处分。
第四十二条 本步伐自2019年9月1日起施行。中国证监会发
布的《证券投资基金信息披露治理步伐》（证监会令第19号）同
时废止。
– 212 -证券投资基金托管营业治理步伐
（2013 年 2 月 17 日中国证券监视治理委员会第 28 次主席
办公聚会审议通过，凭证 2020 年 3 月 20 日中国证券监视治理委
员会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范证券投资基金托管营业，维护证券投资基
金托管营业竞争秩序，�；せ鸱荻畛钟腥思跋喙氐笔氯苏比�
益，增进证券投资基金康健生长，凭证《证券投资基金法》、《银
行业监视治理法》及其他相关执法、行政规则，制订本步伐。
第二条 本步伐所称证券投资基金（以下简称基金）托管，
是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融
机构担当托管人，凭证执律例则的划定及基金条约的约定，对基
金推行清静保管基金工业、治理整理交割、复核审查资产净值、
开展投资监视、召集基金份额持有人大会等职责的行为。
第三条 商业银行从事基金托管营业，应当经中国证券监视
治理委员会（以下简称中国证监会）和中国银行业监视治理委员
会（以下简称中国银监会）批准，依法取得基金托管资格。其他
金融机构从事基金托管营业，应当经中国证监会批准，依法取得
基金托管资格。
未取得基金托管资格的机构，不得从事基金托管营业。
第四条 基金托管人应当遵守执律例则的划定以及基金合
– 213 -同和基金托管协议的约定，恪守职业品德和行为规范，忠实信用、
审慎勤勉，为基金份额持有人利益推行基金托管职责。
第五条 基金托管人的基金托管部分高级治理职员和其他
从业职员应当忠实、勤勉地推行职责，不得从事损害基金工业和
基金份额持有人利益的证券生意及其他运动。
第六条 中国证监会、中国银监会遵照执律例则和审慎羁系
原则，对基金托管人及其基金托管营业运动实验监视治理。
第七条 中国证券投资基金业协会依据执律例则和自律规
则，对基金托管人及其基金托管营业运动举行自律治理。
第二章 基金托管机构
第八条 申请基金托管资格的商业银行（以下简称申请人），
应当具备下列条件:
（一）最近 3 个会计年度的年尾净资产均不低于 20 亿元人
民币，资源富足率等危害控制指标切合羁系部分的有关划定；
（二）设有专门的基金托管部分，部分设置能够包管托管业
务运营的完整与自力；
（三）基金托管部分拟任高级治理职员切正当定条件，取得
基金从业资格的职员不低于该部分员工人数的 1/2；拟从事基金
整理、核算、投资监视、信息披露、内部审核监控等营业的执业
职员不少于 8 人，并具有基金从业资格，其中，核算、监视等核
心营业岗位职员应当具备 2 年以上托管营业从业履历；
（四）有清静保管基金工业、确�；鸸ひ低暾胱粤Φ奶�
– 214 -件；
（五）有清静高效的整理、交割系统；
（六）基金托管部分有知足营业需要的牢靠场合、配备自力
的清静监控系统；
（七）基金托管部分派备自力的托管营业手艺系统，包括网
络系统、应用系统、清静防护系统、数据备份系统；
（八）有完善的内部审核监控制度和危害控制制度；
（九）最近 3 年无重大违法违规纪录；
（十）执法、行政规则划定的和经国务院批准的中国证监会、
中国银监会划定的其他条件。
第九条 申请人应当具有健全的整理、交割营业制度，整理、
交割系统应当切合下列划定:
（一）系统内证券生意结算资金实时汇划到账；
（二）从生意所、证券挂号结算机构等相关机构清静吸收交
易结算数据；
（三）与基金治理人、基金注册挂号机构、证券挂号结算机
构等相关营业机构的系统清静对接；
（四）依法执行基金治理人的投资指令，实时治理整理、交
割事宜。
第十条 申请人的基金托管营业场合、清静提防设施、与基
金托管营业有关的其他设施和相关制度，应当切合下列划定:
（一）基金托管部分的营业场合相对自力，配备门禁系统；
（二）能够接触基金生意数据的营业岗位有单独的办公场合，
无关职员不得随意进入；
– 215 -（三）有完善的基金生意数据保密制度；
（四）有清静的基金托管营业数据备份系统；
（五）有基金托管营业的应急处置惩罚计划，具备应急处置惩罚能力。
第十一条 申请人应当向中国证监会报送下列申请质料，同
时抄报中国银监会:
（一）申请书；
（二）切合《证券法》划定的会计师事务所出具的净资产和
资源富足率专项验资报告；
（三）设立专门基金托管部分的证实文件，确保部分营业运
营完整与自力的说明和允许；
（四）内部机构设置和岗位职责划定；
（五）基金托管部分拟任高级治理职员和执业职员基本情形，
包括拟任高级治理职员任职质料，拟任执业职员名单、履历、基
金从业资格证实复印件、专业培训及岗位配备情形；
（六）关于清静保管基金工业有关条件的报告；
（七）关于基金整理、交割系统的运行测试报告；
（八）办公场合平面图、清静监控系统设计计划和装置调试
情形报告；
（九）基金托管营业备份系统设计计划和应急处置惩罚计划、应
急处置惩罚能力测试报告；
（十）相关营业规章制度，包括营业治理、操作规程、基金
会计核算、基金整理、信息披露、内部审核监控、内控与危害管
理、信息系统治理、从业职员治理、保密与档案治理、重大可疑
情形报告、应急处置惩罚及其他推行基金托管人职责所需的规章制度；
– 216 — 217 –
（十一）开办基金托管营业的商业妄想书；
（十二）中国证监会、中国银监会划定的其他质料。
第十二条
中国证监会应当自收到申请质料之日起 5 个工
作日内作出是否受理的决议。申请质料齐全、切正当定形式的，
向申请人出具书面受理凭证；申请质料不齐全或者不切正当定形
式的，应当一次见告申请人需要补正的所有内容。
第十三条 中国证监会应当自受理申请质料之日起 20 个工
作日内作出行政允许决议。中国证监会作出予以批准决议的，应
当会签中国银监会；作出不予批准决议的，应当说明理由并见告
申请人，行政允许程序终止。
中国银监会应当自收到会签件之日起 20 个事情日内，作出
行政允许决议。中国银监会作出予以批准决议的，中国证监会和
中国银监会配合签发批准文件，并由中国证监会揭晓基金托管业
务允许证；中国银监会作出不予批准决议的，应当说明理由并告
知申请人，行政允许程序终止。
第十四条 中国证监会、中国银监会在作出批准决议前，可
以接纳下列方法举行审查：
（一）以专家评审、核查等方法审查申请质料的内容；
（二）团结对商业银行拟设立基金托管部分的筹建情形举行
现场检查，现场检查由两名以上事情职员举行，现场检查的时间
不盘算在本步伐第十三条划定的限期内。
第十五条 取得基金托管资格的商业银行为基金托管人�；�
金托管人应当实时治理基金托管部分高级治理职员的任职手续。第三章 托管职责的推行
第十六条 基金托管人在与基金治理人订立基金条约、基金
招募说明书、基金托管协议等执法文件前，应当从�；せ鸱荻�
持有人角度，对涉及投资规模与投资限制、基金用度、收益分派、
会计估值、信息披露等方面的条款举行评估，确保相关约定合规
清晰、危害展现充分、会计估值科学公允。在基金托管协议中，
还应当对基金托管人与基金治理人之间的营业监视与协作等职
责举行详细约定。
第十七条 基金托管人应当清静保管基金工业，凭证相关规
定和基金托管协议约定推行下列职责：
（一）为所托管的差别基金工业划分设置资金账户、证券账
户等投资生意必需的相关账户，确�；鸸ひ档淖粤τ胪暾�；
（二）建设与基金治理人的对账机制，按期核对资金头寸、
证券账目、资产净值等数据，实时核查认购与申购资金的到账、
赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情形，并对基金的会
计凭证、生意纪录、条约协议等主要文件档案生涯 15 年以上；
（三）对基金工业投资信息和相关资料负保密义务，除执法、
行政规则和其他有关划定、羁系机构及审计要求外，不得向任何
机构或者小我私家泄露相关信息和资料。
第十八条 基金托管人应当与相关证券挂号结算机构签署
结算协议，依法肩负作为市场结算加入人的相关职责。
基金托管人与基金治理人应当签署结算协议或者在基金托
管协议中约定结算条款，明确双方在基金整理交收及相关危害控
– 218 -制方面的职责�；鹫斫皇绽讨�，泛起基金工业中资金或证
券缺乏以交收的，基金托管人应当实时通知基金治理人，催促基
金治理人起劲接纳步伐、最洪流平控制违约交收危害与相关损失，
并报告中国证监会。
第十九条 基金托管人与基金治理人应当凭证《企业会计准
则》及中国证监会的有关划定举行估值核算，对种种金融工具的
估值要领予以按期评估�；鹜泄苋朔⒚骰鸱荻罹恢导萍鄯浩�
过失的，应当提醒基金治理人连忙纠正，并接纳合理步伐避免损
失进一步扩大�；鹜泄苋朔⒚骰鸱荻罹恢导萍鄯浩鹬卮蠊�
或者估值泛起重大偏离的，应当提醒基金治理人依法推行披露和
报告义务。
第二十条 基金托管人应当凭证执律例则的划定以及基金
条约的约定治理与基金托管营业有关的信息披露事项，包括但不
限于：披露基金托管协议，对基金按期报告等信息披露文件中有
关基金财务报告等信息实时举行复核审查并出具意见，在基金年
度报告和半年度报告中出具托管人报告，就基金托管部分认真人
变换等重大事项宣布暂时通告。
第二十一条 基金托管人应当凭证基金条约及托管协议约
定，制订基金投资监视标准与监视流程，对基金条约生效之后所
托管基金的投资规模、投资比例、投资气概、投资限制、关联方
生意等举行严酷监视，实时提醒基金治理人违规危害。
当发明基金治理人发出但未执行的投资指令或者已经生效
的投资指令违反执法、行政规则和其他有关划定，或者基金条约
约定，应当依法推行通知基金治理人等程序，并实时报告中国证
– 219 -监会，一连跟进基金治理人的后续处置惩罚，催促基金治理人依法履
行披露义务�；鹬卫砣说纳鲜鑫ス媸г夹形鸸ひ祷蛘呋�
金份额持有人造成损害的，基金托管人应当催促基金治理人实时
予以赔偿。
第二十二条 基金托管人应当对所托管基金推行执律例则、
基金条约有关收益分派约定情形举行按期复核，发明基金收益分
配有违规失约行为的，应当实时通知基金治理人，并报告中国证
监会。
第二十三条 关于转换基金运作方法、替换基金治理人等需
召开基金份额持有人大会审议的事项，基金托管人应当起劲配合
基金治理人召集基金份额持有人大会；基金治理人未按划定召集
或者不可召集的，基金托管人应当凭证划定召集基金份额持有人
大会，并依法推行对外披露与报告义务。
第二十四条 基金托管人在取得基金托管资格后，不得恒久
不开展基金托管营业；在从事基金托管营业历程中，不得举行不
正当竞争，不得使用不法手段垄断市场，不得违反基金托管协议
约定将部分或者所有托管的基金工业委托他人托管。
第二十五条 基金托管人应当凭证市场化原则，综合思量基
金托管规模、产品种别、服务内容、营业处置惩罚难易水一律因素，
与基金治理人协商确定基金托管用度的盘算方法和要领。
基金托管用度的计提方法和盘算要领应当在基金条约、基金
招募说明书中明确列示。
第四章 托管营业内部控制
– 220 -第二十六条 基金托管人应当凭证相关执律例则，针对基金
托管营业建设科学合理、控制严密、运行高效的内部控制系统，
坚持托管营业内部控制制度健全、执行有用。
基金托管人应当每年约请切合《证券法》划定的会计师事务
所，或者由托管人内部审计部分组织，针对基金托管法定营业和
增值营业的内部控制制度建设与实验情形，开展相关审查与评估，
出具评估报告。
第二十七条 基金托管人应当建设突发事务处置惩罚预案制度，
对爆发严重影响基金份额持有人利益、可能引发系统性危害或者
严重影响社会稳固的突发事务，凭证预案妥善处置惩罚。
第二十八条 基金托管人应当健全从业职员治理制度，完善
信息治理及保密制度，增强对基金托管部分从业职员执业行为及
投资基金等相关运动的治理。
基金托管部分的从业职员不得使用未果真信息为自己或者
他人谋取利益。
第二十九条 基金托管人应当凭证托管营业生长及其危害
控制的需要，一直完善托管营业信息手艺系统，设置足够的托管
营业职员，规范岗位职责，增强职业培训，包管托管服务质量。
第三十条 基金托管人应当依法接纳步伐，确�；鹜泄芎�
基金销售营业相互自力，切实包管基金工业的完整与自力。
第三十一条 基金托管人凭证营业生长的需要，凭证执法法
妄想定和基金托管协议约定委托切合条件的境外资产托管人开
展境外资产托管营业的，应当对境外资产托管人举行尽职视察，
– 221 -制订遴选标准与程序，健全相关的营业危害治理和应急处置惩罚制度，
增强对境外资产托管人的监视与约束。
第三十二条 基金托管人在法定托管职责之外依法开展基
金服务外包等增值营业的，应当设立专门的团队与营业系统，与
原有基金托管营业团队之间建设须要的营业隔离，有用提防潜在
的利益冲突。
第五章 监视治理与执法责任
第三十三条 申请人在申请基金托管资格时，遮掩有关情形
或者提供虚伪申请质料的，中国证监会、中国银监会不予受理或
者不予批准，并给予忠言；申请人在 3 年内不得再次申请基金托
管资格。
申请人以诱骗、行贿等不正当手段取得基金托管资格的，中
国证监谈判中国银监会作废基金托管资格，给予忠言、�？�，由
中国证监会注销基金托管营业允许证；中国银监会可以区别差别
情形，责令申请人对直接认真的主管职员和其他直接责任职员给
予纪律处分，或者对其给予忠言、�？�，或者榨取其一定限期直
至终身从事银行业事情；申请人在 3 年内不得再次申请基金托管
资格；涉嫌犯法的依法移送司法机关，追究刑事责任。
第三十四条 未取得基金托管资格私自从事基金托管营业
的，责令阻止，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下
�？�；没有违法所得或者违法所得缺乏一百万元的，并处十万元
以上一百万元以下�？�；对直接认真的主管职员和其他直接责任
– 222 -职员给予忠言，并处三万元以上三十万元以下�？睢�
第三十五条 基金托管人应当凭证中国证监会的要求，推行
下列信息报送义务：
（一）基金投资运作监视报告；
（二）基金托管营业运营情形报告；
（三）基金托管营业内部控制年度评估报告；
（四）中国证监会凭证审慎羁系原则要求报送的其他质料。
第三十六条 当基金托管人爆发下列情形之一的，应当自觉
生之日起 5 日内向中国证监会报告：
（一）基金托管部分的设置爆发重大变换；
（二）托管人或者其基金托管部分的名称、住所爆发变换；
（三）基金托管部分的高级治理职员爆发变换；
（四）托管人及基金托管部分的高级治理职员受到刑事、行
政处分，或者被羁系机构、司法机关视察；
（五）涉及托管营业的重大诉讼或者仲裁；
（六）与基金托管营业相关的其他重大事项。
第三十七条 中国证监会可以凭证一样平常羁系情形，对基金托
管人的基金托管部分举行现场检查，并接纳下列步伐：
（一）要求提供与检查事项有关的文件、聚会纪录、报表、
凭证和其他资料，查阅、复制与检查事项有关的文件；
（二）询问相关事情职员，要求其对有关检查事项做出说明；
（三）检查基金托管营业系统；
（四）中国证监会划定的其他步伐。
中国证监会举行现场检查后，应当向被检查的基金托管人出
– 223 -具检查结论�；鹜泄苋思坝泄刂霸庇Φ迸浜现泄ぜ嗷峋傩屑�
查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关质料，或者提供不真实、
禁绝确、不完整的资料。
第三十八条 基金托管人在开展基金托管营业历程中违反
本步伐划定，中国证监会应当责令限期整改，整脱时代可以暂停
其治理新的基金托管营业；对直接认真的基金托管营业主管职员
和其他直接责任职员，可以接纳羁系谈话、出具警示函等行政监
管步伐。
第三十九条 对有下列情形之一的基金托管人，中国证监会
商中国银监会可以依法作废其基金托管资格，依法给予�？�；对
直接认真的主管职员和其他直接责任职员，中国证监会依法给予
�？�，可以并处暂�；蛘咦鞣匣鸫右底矢�，中国银监会可以并
处榨取一定限期直至终身从事银行业事情：
（一）一连 3 年没有开展基金托管营业的；
（二）未能在划准时间内通过整改验收的；
（三）违反执律例则，情节严重的；
（四）执律例则划定的其他情形。
第六章 附 则
第四十条 本步伐适用于境内法人商业银行及境内依法设
立的其他金融机构。
第四十一条 非银行金融机构申请基金托管资格的条件与
程序由中国证监会另行划定。
– 224 -第四十二条 本步伐自 2013 年 4 月 2 日起施行。2004 年 11
月 29 日中国证监会、中国银监会团结宣布的《证券投资基金托
管资格治理步伐》同时废止。
– 225 -中国证券监视治理委员会冻结、查封实验步伐
（2005 年 12 月 28 日中国证券监视治理委员会第 169 次主
席办公聚会审议通过，凭证 2011 年 5 月 23 日中国证券监视治理
委员会《关于修改〈中国证券监视治理委员会冻结、查封实验办
法〉的决议》、2020 年 3 月 20 日中国证券监视治理委员会《关
于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一条 为了�；ね蹲收吆偷笔氯说恼比ㄒ�，实时有用查
处证券违法行为，规范冻结、查封事情，维护市场秩序，凭证《中
华人民共和国证券法》及相关执律例则，制订本步伐。
第二条 中国证券监视治理委员会及其派出机构依法推行
职责，有权冻结、查封涉案当事人的违法资金、证券等涉案工业
或者主要证据。
第三条 冻结、查封违法资金、证券等涉案工业或者主要证
据，必需遵照本步伐划定的程序提交申请，经执法部分审查，报
中国证券监视治理委员会主要认真人或者其授权的其他认真人
批准，制作决议书、通知书，由执法职员实验。
第四条 中国证券监视治理委员会案件视察部分、案件审理
部分及派出机构在对证券违法案件举行视察、审理或者执行时，
发明保存下列情形之一的，可以申请冻结、查封：
（一）已经转移、隐匿违法资金、证券等涉案工业的；
（二）可能转移、隐匿违法资金、证券等涉案工业的；
（三）已经隐匿、伪造、毁损主要证据的；
– 226 -（四）可能隐匿、伪造、毁损主要证据的；
（五）其他需要实时冻结、查封的情形。
第五条 有下列情形之一的，视为可能转移或者隐匿违法资
金、证券等涉案工业：
（一）涉案当事人自己开立的资金账户、证券账户和银行账
户或由着实际控制的资金账户、证券账户和银行账户，以及与其
有关联的资金账户、证券账户和银行账户中存放的违法资金、证
券，部分已经被转移或者隐匿的；
（二）被举报的违法资金、证券等涉案工业已经或者将要被
转移、隐匿并提供详细的转移或者隐匿线索的；
（三）通过与他人签署条约等形式，拟将违法资金、证券等
涉案工业作为条约标的物或者以送还贷款、支付条约价款等名义
转移占有的；
（四）当事人因涉嫌严重违法而被立案视察，且其涉案场合、
账户或者职员已经被执法部分视察的；
（五）其他有证据证实有转移或者隐匿违法资金、证券等涉
案工业迹象的。
第六条 有下列特征之一的，视为主要证据：
（一）对案件视察有重大影响的；
（二）对案件定性有要害作用的；
（三）不可替换或者具有唯一性的；
（四）其他主要证据。
第七条 中国证券监视治理委员会案件视察部分、案件审理
部分及派出机构需要实验冻结、查封时，应当提交申请，经部分
– 227 -或者派出机构主要认真人批准，交执法部分审查。营业羁系部分
在推行羁系职责中发明需要接纳冻结、查封步伐的，应当实时通
报案件视察部分实验冻结、查封。
第八条 冻结、查封申请书应当载明下列事项：
（一）被冻结、查封当事人姓名或者名称、地点等基本情形；
（二）申请冻结、查封的详细事项，包括涉案工业或者主要
证据的名称、代码、数目、金额、地点等；
（三）主要违法事实与申请冻结、查封的理由；
（四）其他需要说明的事项。
第九条 认真审查的执法部分应当实时处置惩罚冻结、查封申请，
出具审核意见，并制作冻结、查封决议书，报中国证券监视治理
委员会主要认真人或者其授权的其他认真人批准。
第十条 冻结、查封决议书应当载明下列事项：
（一）被冻结、查封当事人姓名或者名称、地点等基本情形；
（二）冻结、查封的理由和依据；
（三）冻结、查封工业或者证据的名称、数目和限期；
（四）申请行政复议的途径；
（五）中国证券监视治理委员会公章和日期。
第十一条 申请书、决议书经批准后，由申请部分认真实验。
实验冻结、查封的部分应当制作冻结通知书或者查封通知书，通
知书应当载明下列事项：
（一）协助冻结、查封的单位名称；
（二）冻结、查封的执法依据；
（三）冻结、查封的工业或者证据所在机构的名称或者地点；
– 228 -（四）冻结、查封的工业或者证据的名称、数额等；
（五）冻结、查封的起止时间；
（六）其他需要说明的事项；
（七）中国证券监视治理委员会公章和日期。
第十二条 实验冻结，应当遵照有关划定，向协助执行部分
出示冻结决议书，送达冻结通知书，并在实验冻结后实时向当事
人送达冻结决议书。当事人应当将被冻结情形见告其控制的涉案
工业的名义持有人。
第十三条 实验查封，应当遵照有关划定向当事人送达查封
决议书。需要有关部分协助的，还应当向协助执行部分送达查封
通知书。
实验查封后，应当制作现场笔录和查封清单。查封清简单式
两份，由当事人和实验部分划分生涯。
第十四条 冻结或者查封应当由两名以上执法职员实验。
执法职员在实验冻结或者查封时应当出示有用证件。
第十五条 现场笔录应当载明下列事项：
（一）冻结、查封的时间、所在；
（二）实验冻结、查封的单位和小我私家；
（三）被冻结、查封的单位和小我私家；
（四）协助冻结、查封的单位和小我私家；
（五）冻结、查封的详细事项，包括涉案工业或者主要证据
的名称、代码、数目、金额、地点等；
（六）当事人的陈述和申辩；
（七）其他应当载明的事项。
– 229 -现场笔录和清单由当事人、见证人和执法职员署名或者盖章，
当事人不在现场或者当事人、见证人拒绝署名或者盖章的，应当
在笔录中予以注明。
第十六条 查封可以接纳下列方法：
（一）查封动产的，应当在该动产上加贴封条或者接纳其他
足以公示查封的适当方法；
（二）查封已挂号的不动产、特定动产及其他工业权的，应
当张贴封条或者通告，并通知有关挂号机关治理查封挂号手续；
（三）查封未挂号的不动产、特定动产及其他工业权的，应
当张贴封条或者通告，并见告法定权属挂号机关；
（四）查封主要证据的，应当加贴封条或者接纳其他足以公
示查封的适当方法；
（五）其他正当的方法。
第十七条 冻结、查封的限期为六个月。因特殊缘故原由需要延
长的，应当在冻结、查封期满前十日内治理继续冻结、查封手续。
每次延恒久限不得凌驾三个月，冻结、查封限期最长不凌驾二年。
逾期未治理继续冻结、查封手续的，视为自动扫除冻结、查
封。
第十八条 冻结证券，其金额应当以冻结实验日前一生意日
收市后的市值盘算。
冻结证券时，中国证券监视治理委员会及其派出机构可以明
确被冻结的证券是否限制卖出。
限制证券卖出的，由证券公司或者证券挂号结算机构协助执
行冻结。冻结时代，证券持有人可以提出出售部分或者所有被冻
– 230 -结证券的请求，经申请部分审查以为确有须要的，可以扫除卖出
限制，并监视证券持有人依法出售，同时将所得资金转入相关资
金账户予以冻结。
不限制证券卖出的，由证券公司等控制资金账户的单位协助
执行冻结。冻结时代，证券持有人可以依法出售部分或者所有被
冻结的证券，同时将所得资金转入相关资金账户予以冻结。
证券公司协助执行冻结的，应当于当日将冻结信息发送证券
挂号结算机构。
证券被冻结后，不得举行转托管或转指定，不得设定典质、
质押等权力，不得举行非生意过户，不得举行重复冻结。
第十九条 有下列情形之一的，经中国证券监视治理委员会
主要认真人或者其授权的其他认真人批准，应当实时扫除冻结、
查封步伐：
（一）已经完成视察、处分的；
（二）经查证，确实与案件无关的；
（三）当事人提供响应担保的；
（四）其他应当实时扫除冻结、查封的情形。
第二十条 冻结、查封工业的数额应当与违法行为的情节或
者行政处分决议的金额相顺应。
第二十一条 案件视察竣事后，当事人的违法行为涉嫌犯法
需要移送公安机关的，应当将冻结、查封的证据、质料一并移送。
第二十二条 当事人逾期不推行处分决议的，中国证券监视
治理委员会可以依法申请人民法院强制执行冻结、查封的涉案财
产。
– 231 -第二十三条 扫除冻结、查封参照实验冻结、查封程序治理。
第二十四条 当事人对冻结、查封决议不平的，可以依法向
中国证券监视治理委员会申请行政复议。
行政复议时代，冻结、查封步伐不阻止执行，可是有下列情
形之一的，可以阻止执行：
（一）实验部分以为需要阻止执行并批准的；
（二）当事人申请阻止执行并批准的；
（三）执法、规则划定应当阻止执行的。
第二十五条 未按划定程序实验冻结、查封，给当事人的合
法工业造成重大损失的，依法给予赔偿；对直接认真的主管职员
和直接责任职员给予行政处分；组成犯法的，依法追究刑事责任。
第二十六条 当事人和协助执行单位拒绝、阻碍中国证券监
督治理委员会及其执法职员实验冻结、查封步伐，由中国证券监
督治理委员会责令纠正，处以十万元以上一百万元以下的�？�，
并由公安机关依法给予治安治理处分；组成犯法的，依法追究刑
事责任。
第二十七条 本步伐由中国证券监视治理委员会认真诠释。
第二十八条 本步伐自 2006 年 1 月 1 日起施行。
– 232 -证券期货市场诚信监视治理步伐
（2017 年 11 月 2 日中国证券监视治理委员会 2017 年第 7
次主席办公聚会审议通过，凭证 2020 年 3 月 20 日中国证券监
督治理委员会《关于修改部分证券期货规章的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了增强证券期货市场诚信建设，�；ね蹲收哒�
权益，维护证券期货市场秩序，增进证券期货市场康健稳固生长，
凭证《证券法》等执法、行政规则，制订本步伐。
第二条 中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）
建设天下统一的证券期货市场诚信档案数据库（以下简称诚信档
案），纪录证券期货市场诚信信息。
第三条 记入诚信档案的诚信信息的界定、收罗与治理，诚
信信息的果真、盘问，诚信约束、激励与指导等，适用本步伐。
第四条 公民（自然人）、法人或者其他组织从事证券期货
市场运动，应当忠实信用，遵守执法、行政规则、规章和依法制
定的自律规则，榨取诓骗、内幕生意、使用市场以及其他损害投
资者正当权益的不忠实信用行为。
第五条 中国证监会勉励、支持忠实信用的公民、法人或者
其他组织从事证券期货市场运动，实验诚信约束、激励与指导。
第六条 中国证监会可以和国务院其他部分、地方人民政府、
国家司法机关、行业组织、境外证券期货羁系机构建设诚信羁系
– 233 -相助机制，实验诚信信息共享，推动健全社会信用系统。
第二章 诚信信息的收罗和治理
第七条 下列从事证券期货市场运动的公民、法人或者其他
组织的诚信信息，记入诚信档案：
（一）证券业从业职员、期货从业职员和基金从业职员；
（二）证券期货市场投资者、生意者；
（三）证券刊行人、上市公司、天下中小企业股份转让系统
挂牌公司、区域性股权市场挂牌转让证券的企业及其董事、监事、
高级治理职员、主要股东、现实控制人；
（四）区域性股权市场的运营机构及其董事、监事和高级管
理职员，为区域性股权市场治理账户开立、资金存放、挂号结算
等营业的机构；
（五）证券公司、期货公司、基金治理人、债券受托治理人、
债券刊行担保人及其董事、监事、高级治理职员、主要股东和实
际控制人或者执行事务合资人，及格境外机构投资者、及格境内
机构投资者及其主要投资治理职员，境外证券类机构驻华代表机
构及其总代表、首席代表；
（六）会计师事务所、状师事务所、保荐机构、财务照料机
构、资产评估机构、投资咨询机构、信用评级机构、基金服务机
构、期货合约交割客栈以及期货合约标的物质量磨练检疫机构等
证券期货服务机构及其相关从业职员；
（七）为证券期货营业提供存管、托管营业的商业银行或者
– 234 -其他金融机构，及其存管、托管部分的高级治理职员；
（八）为证券期货业提供信息手艺服务或者软硬件产品的供
应商；
（九）为刊行人、上市公司、天下中小企业股份转让系统挂
牌公司提供投资者关系治理及其他公关服务的服务机构及其人
员；
（十）证券期货撒播前言机构、职员；
（十一）以不正当手段滋扰中国证监会及其派出机构羁系执
法事情的职员；
（十二）其他有与证券期货市场运动相关的违法失约行为的
公民、法人或者其他组织。
第八条 本步伐所称诚信信息包括：
（一）公民的姓名、性别、国籍、身份证件号码，法人或者
其他组织的名称、住所、统一社会信用代码等基本信息；
（二）中国证监会、国务院其他主管部分等其他省部级及以
上单位和证券期货生意场合、证券期货市场行业协会、证券挂号
结算机构等天下性证券期货市场行业组织（以下简称证券期货市
场行业组织）作出的表扬、奖励、评选，以及信用评级机构、诚
信评估机构作出的信用评级、诚信评估；
（三）中国证监会及其派出机构作出的行政允许决议；
（四）刊行人、上市公司、天下中小企业股份转让系统挂牌
公司及其主要股东、现实控制人，董事、监事和高级治理职员，
重大资产重组生意各方，及收购人所作的果真允许的未推行或者
未准期推行、正在推行、已准期推行等情形；
– 235 -（五）中国证监会及其派出机构作出的行政处分、市场禁入
决媾和接纳的监视治理步伐；
（六）证券期货市场行业组织实验的纪律处分步伐和执法、
行政规则、规章划定的治理步伐；
（七）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构视察
及接纳强制步伐；
（八）违反《证券法》第一百七十一条的划定，由于被视察
当事人自身缘故原由未推行允许的情形；
（九）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处分
决议及监视治理步伐，因拒不配合中国证监会及其派出机构监视
检查、视察被有关机关作出行政处�；蛘叽χ贸头＞鲆�，以及拒不履
行已告竣的证券期货纠纷调解协议；
（十）债券刊行人未按期兑付本息等违约行为、担保人未按
约定推行担保责任；
（十一）因涉嫌证券期货犯法被中国证监会及其派出机构移
送公安机关、人民审查院处置惩罚；
（十二）以不正当手段滋扰中国证监会及其派出机构羁系执
法事情，被予以行政处分、纪律处分，或者因情节较轻，未受到
处分处置惩罚，但被纪律检查或者行政监察机构认定的信息；
（十三）因证券期货犯法或者其他犯法被人民法院判处刑罚；
（十四）因证券期货侵权、违约行为被人民法院讯断肩负较
大民事赔偿责任；
（十五）因违法开展谋划运动被银行、包管、财务、税收、
环保、工商、海关等相关主管部分予以行政处分；
– 236 — 237 –
（十六）因不法开设证券期货生意场合或者组织证券期货交
易被地方政府行政处�；蛘呓幽烧碚聿椒�；
（十七）因违法失约行为被证券公司、期货公司、基金治理
人、证券期货服务机构以及证券期货市场行业组织开除；
（十八）融资融券、转融通、证券质押式回购、约定式购回、
期货生意等信用生意中的违约失约信息；
（十九）违反忠实信用原则的其他行为信息。
第九条 诚信档案不得收罗公民的宗教信仰、基因、指纹、
血型、疾病和病史信息以及执法、行政规则划定榨取收罗的其他
信息。
第十条 本步伐第八条第（二）项所列公民、法人或者其他
组织所受表扬、奖励、评选和信用评级、诚信评估信息，由其自
行向中国证监会及其派出机构申报，记入诚信档案。
公民、法人或者其他组织按划定向中国证监会及其派出机构
申报前款划定以外的其他诚信信息，记入诚信档案。
公民、法人或者其他组织申报的诚信信息应认真实、准确、
完整。
第十一条
本步伐第八条第（一）项、第（三）项至第
（十二）项诚信信息，由中国证监会及其派出机构、证券期货市
场行业组织依其职责收罗并记入诚信档案；第（十七）项、第
（十八）项诚信信息，由相关证券期货市场行业组织、证券期货
谋划机构收罗并记入诚信档案；其他诚信信息由中国证监会及其
派出机构通过政府信息果真、信用信息共享等途径收罗并记入诚
信档案。第十二条 记入诚信档案的诚信信息所对应的决议或者行
为经法定程序作废、变换的，中国证监会及其派出机构响应删除、
修改该诚信信息。
第十三条 本步伐第八条划定的违法失约信息，在诚信档案
中的效力限期为 3 年，但因证券期货违法行为被行政处分、市场
禁入、刑事处分和讯断肩负较大侵权、违约民事赔偿责任的信息，
其效力限期为 5 年。
执法、行政规则或者中国证监会规章对违法失约信息的效力
限期尚有划定的，国务院其他主管部分对其爆发的违法失约信息
的效力限期尚有划定的，从其划定。
前款所划定的效力限期，自对违法失约行为的处置惩罚决议执行
完毕之日起算。
凌驾效力限期的违法失约信息，不再举行诚信信息果真，并
不再接受诚信信息申请盘问，公民、法人或者其他组织凭证本办
法第十七条申请盘问自己信息的除外。
第三章 诚信信息的果真与盘问
第十四条 本步伐第八条第（二）、（三）、（四）、（六）项信
息和第（五）项的行政处分、市场禁入信息依法向社会果真。
中国证监会在其网站建设证券期货市场违法失约信息果真
盘问平台，社会公众可通过该平台盘问本步伐第八条第（五）项
行政处分、市场禁入决议信息，第（六）项信息等违法失约信息。
第十五条 中国证监会对有下列严重违法失约情形的市场
– 238 -主体，在证券期货市场违法失约信息果真盘问平台举行专项公示：
（一）因使用市场、内幕生意、诓骗刊行、虚伪披露信息、
不法从事证券期货营业、使用未果真信息生意以及编造、撒播虚
假信息被中国证监会及其派出机构作出行政处分；
（二）被中国证监会及其派出机构接纳市场禁入步伐；
（三）因证券期货犯法被人民法院判处刑罚；
（四）因拒不配合中国证监会及其派出机构监视检查、视察
被有关机关作出行政处�；蛘叽χ贸头＞鲆�；
（五）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处分
决议；
（六）经责令纠正仍逾期不推行《证券法》第八十四条划定
的果真允许；
（七）严重损害投资者正当权益、市场反应强烈的其他严重
违法失约情形。
严重违法失约主体的专项公示期为一年，自公示之日起算。
中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，统一归
集至天下信用信息共享平台安排公示的，凭证相关划定治理。
第十六条 除本步伐第十四条、第十五条划定之外的诚信信
息，公民、法人或者其他组织可以凭证本步伐划定向中国证监会
及其派出机构申请盘问。
第十七条 公民、法人或者其他组织提出诚信信息盘问申请，
切合以下条件之一的，中国证监会及其派出机构予以治理：
（一）公民、法人或者其他组织申请盘问自己的诚信信息的；
（二）刊行人、上市公司申请盘问拟任董事、监事、高级管
– 239 -理职员的诚信信息的；
（三）刊行人、上市公司申请盘问拟加入本公司并购、重组
的公民、法人或者其他组织的诚信信息的；
（四）刊行人、上市公司申请盘问拟委托的证券公司、证券
服务机构及其相关从业职员的诚信信息的；
（五）证券公司、债券受托治理人、证券服务机构申请盘问
其所提供专业服务的刊行人、上市公司及其董事、监事、高级管
理职员、控股股东和现实控制人以及债券刊行担保人的诚信信息
的；
（六）证券公司、期货公司、基金治理人、证券期货服务机
构申请盘问已聘用或者拟聘用的董事、监事、高级治理职员或者
其他从业职员的诚信信息的；
（七）中国证监会划定的其他条件。
第十八条 公民、法人或者其他组织提出诚信信息盘问申请，
应当如实提供如下质料：
（一）盘问申请书；
（二）身份证实文件；
（三）治理本步伐第十七条第（二）项至第（六）项盘问申
请的，盘问申请书应经盘问工具签字或者盖章赞成，或者有盘问
工具的其他书面赞成文件。
第十九条 公民、法人或者其他组织提出的盘问申请，切合
条件，质料齐全的，中国证监会及其派出机构自收到盘问申请之
日起 5 个事情日内反响。
第二十条 公民、法人或者其他组织申请盘问的诚信信息属
– 240 -于国家神秘，其他公民、法人或者其他组织的商业神秘及小我私家隐
私的，中国证监会及其派出机构不予盘问，但应当在回复中说明。
第二十一条 记入诚信档案的公民、法人或者其他组织，认
为其诚信信息具有本步伐第十二条划定的应予删除、修改情形的，
或者具有其他重大、显着过失的，可以向中国证监会及其派出机
构申请更正。
中国证监会及其派出机构收到公民、法人或者其他组织的信
息更正申请后，应当在 15 个事情日内举行处置惩罚，并将处置惩罚效果
见告申请人。确有本步伐第十二条划定的应予删除、修改情形的，
或者其他重大、显着过失情形的，应予更正。
第二十二条 公民、法人或者其他组织通过申请盘问获取诚
信信息的，不得泄露或者提供他人使用，不得举行以营利为目的
的使用、加工或者处置惩罚，不得用于其他不法目的。
第四章 诚信约束、激励与指导
第二十三条 中国证监会建设刊行人、上市公司、天下中小
企业股份转让系统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金治理人、
证券期货服务机构、证券期货基金从业职员等主要市场主体的诚
信积分制度，实验诚信分类监视治理。
诚信积分和诚信分类监视治理详细步伐另行制订。
第二十四条 向中国证监会及其派出机构申请行政允许，申
请人以及申请事项涉及的有关当事人应当书面允许其所提交的
申请质料真实、准确、完整，并诚信正外地加入证券期货市场活
– 241 -动。
第二十五条 中国证监会及其派出机构审查行政允许申请，
应当查阅申请人以及申请事项所涉及的有关当事人的诚信档案，
对其诚信状态举行审查。
证券期货市场行业组织在推行挂号、备案、注册、会员批准
等事情职责时，应当凭证前款划定治理。
证券生意场合依法审核果真刊行证券及上市生意或挂牌转
让申请时，应当凭证第一款划定治理。
第二十六条 中国证监会及其派出机构审查行政允许申请，
发明申请人以及有关当事人有本步伐第八条第（四）项中的未履
行或者未准期推行允许信息，或者第（五）项至第（十八）项规
定的违法失约信息的，可以要求申请人或者受申请人委托为行政
允许申请提供证券期货服务的有关机构提供书面反响意见。
书面反响意见应就如下事项举行说明：
（一）诚信信息所涉及相关事实的基本情形；
（二）有关部分所作决议、处置惩罚的执行及其他后续情形，并
提供证实质料；
（三）有关证券期货服务机构关于诚信信息对行政允许事项
是否组成影响的剖析。
申请人或者有关证券期货服务机构应在划定限期内提交书
面反响意见。
第二十七条 申请人或者有关证券期货服务机构的书面反
馈意见不明确，有关剖析、说明不充分的，中国证监会及其派出
机构可以直接或者委托有关机构对有关事项举行核查。
– 242 -第二十八条 凭证本步伐第二十六条、第二十七条提供书面
反响意见或者举行核查的时间，不计入行政允许法定限期。
第二十九条 行政允许申请人以及申请事项所涉及的有关
当事人有本步伐第八条第（四）项中的未推行或者未准期推行承
诺信息，或者第（五）项至第（十八）项划定的违法失约信息之
一，属于法定不予允许条件规模的，中国证监会及其派出机构应
当依法作出不予允许的决议。
申请人以及申请事项所涉及的有关当事人的诚信信息虽不
属于法定不予允许条件规模，但有关执法、行政规则和规章对行
政允许法定条件提出忠实信用要求、作出原则性划定或者设定授
权性条款的，中国证监会及其派出机构可以综合思量诚信状态等
相关因素，审慎审查申请人提出的行政允许申请事项。
第三十条 营业立异试点申请人有本步伐第八条第（四）项
中的未推行或者未准期推行允许信息，或者第（五）项至第
（十八）项划定的违法失约信息之一的，中国证监会及其派出机
构、证券期货市场行业组织可以暂缓或者不予安排，但申请人能
证实该违法失约信息与营业立异显着无关的除外。
第三十一条 中国证监会及其派出机构审查行政允许，对符
合以下条件的，在受理后，即时举行审查：
（一）近三年没有违反证券期货执法、行政规则和中国证监
会划定的失约纪录；
（二）近三年没有因违法开展谋划运动被银行、包管、税收、
环保、海关等相关主管部分予以行政处分；
（三）没有因证券期货犯法或者其他犯法被人民法院判处刑
– 243 -罚。
中国证监会及其派出机构审查行政允许，可以在一律条件下
对诚信积分较高的申请人优先审查。
第三十二条 中国证监会及其派出机构、证券期货市场行业
组织在营业立异试点安排中，可以在执法、行政规则划定的规模
内，关于一律条件下诚信状态较好的申请人予以优先安排。
第三十三条 中国证监会及其派出机构在对公民、法人或者
其他组织举行行政处分、实验市场禁入和接纳监视治理步伐中，
应当查阅当事人的诚信档案，在综合思量当事人违法行为的性子、
情节、损害投资者正当权益水平和当事人诚信状态等因素的基础
上，依法作来由置。
第三十四条 中国证监会及其派出机构在开展监视检查等
一样平常羁系事情中，应当查阅被羁系机构的诚信档案，凭证被羁系
机构的诚信状态，有针对性地举行现场检查和非现场检查，或者
适当调解、安排现场检查的工具、频率和内容。
第三十五条 证券挂号结算机构、证券公司、期货公司等机
构在为投资者、客户开立证券、期货相关账户时，应当盘问投资
者、客户的诚信档案，凭证划定治理相关账户开立事宜。
第三十六条 证券公司在治理客户证券质押式回购、约定式
购回以及融资融券营业申请时，可以查阅客户的诚信档案，凭证
申请人的诚信状态，决议是否予以治理，或者确定和调解授信额
度。
证券金融公司在开展转融通营业时，可以查阅证券公司的诚
信档案，凭证证券公司的诚信状态，决议是否对其举行转融通，
– 244 -或者确定和调解授信额度。
第三十七条 刊行人、上市公司、天下中小企业股份转让系
统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金治理人、证券期货服务
机构拟聘用董事、监事、高级治理职员以及从业职员的，应当查
询拟聘用职员的诚信档案，并将其诚信状态作为决议是否聘用的
依据。
第三十八条 证券公司、证券服务机构受托为刊行人、上市
公司、天下中小企业股份转让系统挂牌公司等提供证券服务的，
应当盘问委托人的诚信档案，并将其诚信状态作为决议是否接受
委托、确定收费标准的依据。
第三十九条 公民、法人或者其他组织果真宣布证券期货市
场谈论信息，所述事实内容与现真相形不相切合的，或者保存其
他显著误导公众情形的，中国证监会及其派出机构可以对其出具
诚信关注函，记入诚信档案，并可将有关情形向其所在事情单位、
所属主管部分或者行业自律组织转达。
证券期货投资咨询机构及其职员果真宣布证券期货市场评
论信息违反划定的，遵照有关划定处置惩罚、处分。
公民、法人或者其他组织使用果真宣布证券期货市场谈论信
息举行使用市场等违法行为的，依法予以处分；组成犯法的，由
司法机关依法追究刑事责任。
第四十条 证券期货市场行业组织应当教育和勉励其成员
以及从业职员遵守执法，忠实信用。对遵守执法、忠实信用的成
员以及从业职员，可以给予表扬、奖励。
中国证监会勉励证券期货市场行业组织等建设证券期货市
– 245 -场诚信评估制度，组织开展对有关行业和市场主体的诚信状态评
估，并将评估效果予以公示。
中国证券业协会、中国期货业协会、中国上市公司协会、中
国证券投资基金业协会建设年度诚信会员制度。详细步伐由相关
协会制订，报中国证监会备案。
第四十一条 上市公司、天下中小企业股份转让系统挂牌公
司、证券公司、期货公司、基金治理人和证券期货服务机构等应
当一直完善内部诚信监视、约束制度机制，提高诚信水平。
中国证监会及其派出机构对前款划定机构的内部诚信监视、
约束制度机制建设情形举行检查、指导，并可以将检查情形在行
业和辖区内举行转达。
第四十二条 对有本步伐第八条第（四）项中的未推行或者
未准期推行允许信息，或者第（五）项至第（十八）项划定的违
法失约信息的公民，中国证监会及其派出机构、证券期货市场行
业组织可以不聘用其担当下列职务：
（一）中国证监会股票刊行审核委员会委员；
（二）中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员；
（三）中国证监会及其派出机构、证券期货市场行业组织成
立的负有审核、监视、核查、咨询职责的其他组织的成员。
第四十三条 中国证监会与国务院其他部分、地方人民政府、
国家司法机关和有关组织建设对证券期货市场加入主体的失约
团结惩戒和守信团结激励制度机制，提供证券期货市场主体的相
关诚信信息，依法实验团结惩戒、激励。
– 246 -第五章 监视与治理
第四十四条 中国证监会诚信监视治理机构推行下列职责：
（一）界定、组织收罗证券期货市场诚信信息；
（二）建设、治理诚信档案，组织、催促诚信信息的记入；
（三）组织治理诚信信息的果真、盘问和共享；
（四）建设、协调实验诚信监视、约束与激励机制；
（五）中国证监会划定的其他诚信监视治理与服务职责。
第四十五条 中国证监会各派出机构认真吸收、治理公民、
法人或者其他组织凭证本步伐划定提出的诚信信息记入申报、诚
信信息盘问申请、诚信信息更正申请等事项。
第四十六条 中国证监会及其派出机构、证券期货市场行业
组织，未凭证本步伐划定实时、真实、准确、完整地记入诚信信
息，造成不良效果的，凭证有关划定对相关责任职员举行行政处
分；情节严重的，依法追究执法责任。
第四十七条 违反本步伐第十条、第十八条、第二十二条、
第三十五条、第三十七条、第三十八条划定的，中国证监会及其
派出机构可以接纳责令纠正、羁系谈话、出具警示函、责令果真
说明、在一定限期内不予接受其诚信信息申报和盘问申请等监视
治理步伐；情节严重的，依法追究执法责任。
第六章 附 则
第四十八条 中国证监会及其派出机构治理诚信信息盘问，
– 247 -除可以收取打印、复制、装订、邮寄本钱用度外，不得收取其他
用度。
第四十九条 证券期货市场行业组织在推行自律治理职责
中，盘问诚信档案，实验诚信约束、激励的，参照本步伐有关规
定执行。
第五十条 本步伐自 2018 年 7 月 1 日起施行。《证券期货市
场诚信监视治理暂行步伐》（证监会令第 106 号）同时废止。
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