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深圳证券生意所股票上市规则（2019 年 4 月修订）

宣布时间： 2020年06月08日 13:51:31 阅读量： 41,383

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深圳证券生意所股票上市规则

（2019 年 4 月修订）

第一章总则 ……………………………………………………………………………………………………………………3

第二章信息披露的基来源则及一样平常划定……………………………………………………………………………..3

第三章董事、监事和高级治理职员…………………………………………………………………………………….7

第一节董事、监事和高级治理职员任职要求……………………………………………………………….7

第二节董事会秘书任职要求………………………………………………………………………………………10

第四章保荐人 ………………………………………………………………………………………………………………….13

第五章股票和可转换公司债券上市…………………………………………………………………………………..16

第一节首次果真刊行的股票上市……………………………………………………………………………….16

第二节上市公司新股和可转换公司债券的刊行与上市……………………………………………….18

第三节有限售条件的股份上市流通……………………………………………………………………………21

第六章按期报告 ………………………………………………………………………………………………………………23

第七章暂时报告的一样平常划定……………………………………………………………………………………………..26

第八章董事会、监事会和股东大会决议……………………………………………………………………………28

第一节董事会和监事会决议………………………………………………………………………………………28

第二节股东大会决议…………………………………………………………………………………………………29

第九章应披露的生意………………………………………………………………………………………………………..31

第十章关联生意 ………………………………………………………………………………………………………………36

第一节关联生意及关联人………………………………………………………………………………………….36

第二节关联生意的程序与披露…………………………………………………………………………………..38

第十一章其他重大事务…………………………………………………………………………………………………….42

第一节重大诉讼和仲裁……………………………………………………………………………………………..42

第二节变换召募资金投资项目…………………………………………………………………………………..43

第三节业绩预告、业绩快报和盈利展望…………………………………………………………………….44

第四节利润分派和资源公积金转增股本…………………………………………………………………….46

第五节股票生意异常波动和澄清……………………………………………………………………………….47

第六节回购股份………………………………………………………………………………………………………..48

第七节可转换公司债券涉及的重大事项…………………………………………………………………….50

第八节收购及相关股份权益变换……………………………………………………………………………….52

第九节股权激励………………………………………………………………………………………………………..53— 2

—

第十节休业……………………………………………………………………………………………………………….55

第十一节其他……………………………………………………………………………………………………………58

第十二章停牌和复牌………………………………………………………………………………………………………..61

第十三章危害警示……………………………………………………………………………………………………………64

第一节一样平常划定………………………………………………………………………………………………………..64

第二节退市危害警示…………………………………………………………………………………………………65

第三节其他危害警示…………………………………………………………………………………………………71

第十四章暂停、恢复、终止和重新上市……………………………………………………………………………74

第一节暂停上市………………………………………………………………………………………………………..74

第二节恢复上市………………………………………………………………………………………………………..78

第三节自动终止上市…………………………………………………………………………………………………85

第四节强制终止上市…………………………………………………………………………………………………90

第五节重新上市………………………………………………………………………………………………………..99

第十五章申请复核………………………………………………………………………………………………………….101

第十六章境内外上市事务……………………………………………………………………………………………….102

第十七章羁系步伐和违规处分………………………………………………………………………………………..102

第十八章释义……………………………………………………………………………………………………………..104

第十九章附则……………………………………………………………………………………………………………..108

附件一、董事声明及允许书………………………………………………………………………………………..109

附件二、监事声明及允许书………………………………………………………………………………………..109

附件三、高级治理职员声明及允许书………………………………………………………………………….109— 3 —

第一章 总则

1.1 为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换

公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及刊行

人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，�；ね�

资者的正当权益，凭证《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等执法、行政规则、部分规章、规范性文

件及《深圳证券生意所章程》，制订本规则。

1.2 在深圳证券生意所（以下简称“本所”）主板、中小企业板上市的股票、存

托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则；中国证券监视

治理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票、

存托凭证及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜尚有划定的，从其规

定。

本所对在中小企业板上市的股票及其衍生品种有特殊划定的，从其划定。

1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所赞成，并在上市前与本所

签署上市协议，明确双方的权力、义务和有关事项。

1.4 刊行人、上市公司及其董事、监事、高级治理职员、股东、现实控制人、

收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关职员，以及保荐人及其保

荐代表人、证券服务机构及其相关职员应当遵守执法、行政规则、部分规章、规范

性文件、本规则和本所宣布的细则、指引、通知、步伐、备忘录等相关划定（以下

简称“本所其他相关划定”）。

1.5 本所依据执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则、本所其他相

关划定和上市协议、声明与允许，对刊行人、上市公司及其董事、监事、高级治理

职员、股东、现实控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相

关职员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员举行羁系。

第二章 信息披露的基来源则及一样平常划定

2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当凭证执法、行政规则、部分规章、规— 4

—

范性文件、本规则以及本所宣布的细则、指引和通知等相关划定，实时、公正地披

露信息，并包管所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或

者重大遗漏。

2.2 上市公司董事、监事、高级治理职员应当包管公司所披露的信息真实、准

确、完整，不可包管披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在通告中作出响应

声明并说明理由。

2.3 上市公司股东、现实控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当凭证有

关划定推行信息披露义务，起劲配合上市公司做好信息披露事情，实时见告上市公

司已爆发或者拟爆发的重大事务，并严酷推行其所作出的允许。

2.4 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以

客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反应客观情形，不得有虚伪

纪录和不实陈述。

2.5 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使

用明确、贴切的语言和简明简要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭

维或者强调等性子的文句，不得有误导性陈述。

公司披露展望性信息及其他涉及公司未来谋划和财务状态等信息时，应当合理、

审慎、客观。

2.6 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内

容完整、文件齐全，名堂切合划定要求，不得有重大遗漏。

2.7 本规则所称实时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则划定

的限期内披露所有对公司股票及其衍生品种生意价钱可能爆发较大影响的信息（以

下简称“重大信息”）。

2.8 本规则所称公正，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投

资者果真披露重大信息，确保所有投资者可以一律地获取统一信息，不得私下提前

向特定工具单独披露、透露或者泄露。

公司向公司股东、现实控制人或者其他第三方报送文件和转达信息涉及未果真

重大信息的，应当实时向本所报告，并依据本所相关划定推行信息披露义务。— 5 —

2.9 上市公司及其董事、监事、高级治理职员、相关信息披露义务人和其他知

情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小规模内，不得走漏未果真重

大信息，不得举行内幕生意或者配合他人使用股票及其衍生品种生意价钱。

2.10 上市公司应当凭证有关划定制订并严酷执行信息披露事务治理制度。

公司应当将经董事会审议的信息披露事务治理制度实时报送本所备案并在本

所指定网站披露。

2.11 上市公司应当制订董事、监事、高级治理职员对外宣布信息的行为规范，

明确未经公司董事会允许不得对外宣布的情形。

2.12 上市公司应当披露的信息包括按期报告和暂时报告。

公司及相关信息披露义务人应当将通告文稿和相关备查文件在第一时间报送

本所，报送的通告文稿和相关备查文件应当切合本所的要求。

公司及相关信息披露义务人报送的通告文稿和相关备查文件应当接纳中文文

本。同时接纳外文文本的，信息披露义务人应当包管两种文本的内容一致。两种文

本爆发歧义时，以中文文本为准。

2.13 本所凭证有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则以及本

所宣布的细则、指引和通知等相关划定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的

信息举行形式审核，对其内容的真实性不肩负责任。

本所对按期报告实验事前挂号、事后审核；对暂时报告依差别情形实验事前审

核或者事前挂号、事后审核。

按期报告或者暂时报告泛起任何过失、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出

说明并通告，公司应当凭证本所要求治理。

2.14 上市公司按期报告和暂时报告经本所挂号后应当在中国证监会指定媒体

上披露。公司未能凭证既准时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本

所挂号的文件内容纷歧致的，应当连忙向本所报告。

2.15 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体宣布重大信息的时间不

得先于指定媒体，在指定媒体上通告之前不得以新闻宣布或者答记者问等任何其他

方法透露、走漏未果真重大信息。— 6

—

公司董事、监事及高级治理职员应当遵守并促使公司遵守前述划定。

2.16 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以

及本公司股票及其衍生品种的生意情形，实时向有关方面相识真真相形。

公司应当在划定限期内如实回复本所就相关事项提出的问询，并凭证本规则的

划定和本所要求实时、真实、准确、完整地就相关情形作出通告，不得以有关事项

保存不确定性或者需要保密等为由不推行报告、通告和回复本所问询的义务。

2.17 上市公司及相关信息披露义务人未在划定限期内回复本所问询，或者未

凭证本规则的划定和本所的要求举行通告，或者本以是为须要的，本所可以生意所

通告等形式，向市场说明有关情形。

2.18 上市公司应当将按期报告、暂时报告和相关备查文件等信息披露文件在

通告的同时置备于公司住所，供公众查阅。

2.19 上市公司应当配备信息披露所须要的通讯装备，并包管对外咨询电话畅

通。

2.20 上市公司拟披露的信息保存不确定性、属于暂时性商业神秘或者本所认

可的其他情形，实时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且切合以下条件的，

公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和限期：

（一）拟披露的信息未走漏；

（二）有关内幕人士已书面允许保密；

（三）公司股票及其衍生品种生意未爆发异常波动。

经本所赞成，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的限期一样平常不凌驾两个月。

暂缓披露申请未获本所赞成、暂缓披露的缘故原由已经消除或者暂缓披露的限期届

满的，公司应当实时披露。

2.21 上市公司拟披露的信息属于国家神秘、商业神秘或者本所认可的其他情

况，按本规则披露或者推行相关义务可能会导致其违反国家有关保密执法、行政法

妄想定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请宽免按本规则披露或者推行相关

义务。

2.22 上市公司爆发的或者与之有关的事务没有抵达本规则划定的披露标准，— 7 —

或者本规则没有详细划定，但本所或者公司董事会以为该事务对公司股票及其衍生

品种生意价钱可能爆发较大影响的，公司应当比照本规则实时披露。

2.23 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的详细划定有疑问的，应当向

本所咨询。

2.24 本所凭证本规则及本所其他相关划定和羁系需要，对上市公司及相关主

体举行现场检查，上市公司及相关主体应当起劲配合。

前款所述现场检查，是指本所在上市公司及所属企业和机构（以下简称“检查

工具”）的生产、谋划、治理场以是及其他相关场合，接纳查阅、复制文件和资料、

审查实物，谈话及询问等方法，对检查工具的信息披露，公司治理等规范运作情形

举行监视检查的行为。

2.25 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员为刊行人、上市公

司及相关信息披露义务人的证券营业运动制作、出具上市保荐书、审计报告、资产

评估报告、财务照料报告、资信评级报告或者执法意见书等文件，应当勤勉尽责，

对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性举行核查和验证。其制作、

出具的文件不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

2.26 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员应当实时制作事情

稿本，完整生涯刊行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券营业运动纪录及相

关资料。

本所可以凭证羁系需要调阅、检查事情稿本、证券营业运动纪录及相关资料。

第三章 董事、监事和高级治理职员

第一节 董事、监事和高级治理职员任职要求

3.1.1 上市公司的董事、监事和高级治理职员应当在公司股票首次上市前，新

任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级

治理职员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级

治理职员）声明及允许书》，并报本所和公司董事会备案。— 8

—

董事、监事和高级治理职员签署《董事（监事、高级治理职员）声明及允许书》

时，应当由状师见证，并由状师诠释该文件的内容，董事、监事和高级治理职员在

充清楚确后签字。

董事会秘书应当催促董事、监事和高级治理职员实时签署《董事（监事、高级

治理职员）声明及允许书》，并按本所划定的途径和方法提交《董事（监事、高级

治理职员）声明及允许书》的书面文件和电子文件。

3.1.2 上市公司董事、监事和高级治理职员应当在《董事（监事、高级治理人

员）声明及允许书》中声明：

（一）持有本公司股票的情形；

（二）有无因违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则或者本所

其他相关划定受查处的情形；

（三）加入证券营业培训的情形；

（四）其他任职情形和最近五年的事情履历；

（五）拥有其他国家或者地区的国籍、恒久居留权的情形；

（六）本以是为应当说明的其他情形。

3.1.3 上市公司董事、监事和高级治理职员应当包管《董事（监事、高级治理

职员）声明及允许书》中声明事项的真实、准确、完整，不保存虚伪纪录、误导性

陈述或者重大遗漏。

3.1.4 上市公司董事、监事和高级治理职员在任职（含续任）时代泛起声明事

项爆发转变的，董事、监事和高级治理职员应当自该等事项爆发转变之日起五个交

易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

3.1.5 上市公司董事、监事和高级治理职员应当推行以下职责并在《董事（监

事、高级治理职员）声明及允许书》中作出允许：

（一）遵守并促使上市公司遵守国家执法、行政规则、部分规章、规范性文件，

推行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关划定，接受本所羁系；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；— 9 —

（四）本以是为应当推行的其他职责和应看成出的其他允许。

监事还应当允许监视董事和高级治理职员遵守其允许。

高级治理职员还应当允许实时向董事会报告有关公司谋划或者财务方面泛起

的可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的事项。

3.1.6 上市公司董事应当推行的忠实义务和勤勉义务包括：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的审慎态度勤勉行事并对所议

事项表达明确意见；因故不可亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，

实时相识并一连关注公司营业谋划治理状态和公司已爆发或者可能爆发的重大事

件及其影响，实时向董事会报告公司谋划运动中保存的问题，不得以不直接从事经

营治理或者不知悉为由推卸责任；

（三）《证券法》、《公司法》划定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

3.1.7 上市公司董事、监事和高级治理职员应当在公司股票上市前、任命生效

时及新增持有公司股份时，凭证本所的有关划定申报并申请锁定其所持的本公司股

份。

公司董事、监事、高级治理职员和证券事务代表所持本公司股份爆发变换的（因

公司派发股票股利和资源公积转增股本导致的变换除外），应当实时向公司报告并

由公司在本所指定网站通告。

3.1.8 上市公司董事、监事、高级治理职员和公司股东生意本公司股份应当遵

守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关划定及公司章程。

上市公司董事、监事、高级治理职员自公司股票上市之日起一年内和去职后半

年内，不得转让其所持本公司股份。

3.1.9 上市公司董事、监事、高级治理职员、持有公司股份5%以上的股东，

将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并实时披露相关情

况。

3.1.10 上市公司在宣布召开关于选举自力董事的股东大会通知时，应当将所— 10

—

有自力董事候选人的有关质料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、自力董事

履历表）报送本所备案。

公司董事会对自力董事候选人的有关情形有异议的，应当同时报送董事会的书

面意见。

3.1.11 本所在收到前条所述质料的五个生意日内，对自力董事候选人的任职

资格和自力性举行审核。关于本所提出异议的自力董事候选人，上市公司不得将其

提交股东大会选举为自力董事。

在召开股东大会选举自力董事时，公司董事会应当对自力董事候选人是否被本

所提出异议的情形举行说明。

3.1.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部分对审计委员

会认真，向审计委员会报告事情。审计委员会中自力董事应当占半数以上并担当召

集人，且至少有一名自力董事是会计专业人士。

3.1.13 上市公司董事由股东大会选举或替换，并可在任期届满前由股东大会

扫除其职务。董事每届任期不得凌驾三年，任期届满可连选连任。

第二节 董事会秘书任职要求

3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书认真治理的信息披露事务部分。

3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会认真，推行如下职责：

（一）认真公司信息披露事务，协调公司信息披露事情，组织制订公司信息披

露事务治理制度，催促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关划定；

（二）认真公司投资者关系治理和股东资料治理事情，协调公司与证券羁系机

构、股东及现实控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息相同；

（三）组织准备董事会聚会和股东大会，加入股东大会、董事会聚会、监事会

聚会及高级治理职员相关聚会，认真董事会聚会纪录事情并签字；

（四）认真公司信息披露的保密事情，在未果真重大信息泛起泄露时，实时向

本所报告并通告；— 11 —

（五）关注媒体报道并自动求证真真相形，催促董事会实时回复本所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级治理职员举行证券执律例则、本规则及相关划定

的培训，协助前述职员相识各自在信息披露中的权力和义务；

（七）催促董事、监事和高级治理职员遵守执法、规则、规章、规范性文件、

本规则、本所其他相关划定及公司章程，切实推行其所作出的允许；在知悉公司作

出或者可能作出违反有关划定的决议时，应当予以提醒并连忙如实地向本所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求推行的其他职责。

3.2.3 上市公司应当为董事会秘书推行职责提供便当条件，董事、监事、财务

认真人及其他高级治理职员和公司相关职员应当支持、配合董事会秘书在信息披露

方面的事情。

董事会秘书为推行职责有权相识公司的财务和谋划情形，加入涉及信息披露的

有关聚会，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部分和职员实时提供相

关资料和信息。

董事会秘书在推行职责历程中受到不当故障和严重阻挠时，可以直接向本所报

告。

3.2.4 董事会秘书应当具备推行职责所必需的财务、治理、执法专业知识，具

有优异的职业品德和小我私家品行，并取得本所揭晓的董事会秘书资格证书。有下列情

形之一的人士不得担当上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条划定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处分未满三年的；

（三）最近三年受到证券生意所果真训斥或者三次以上转达品评的；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。

3.2.5 上市公司应当在首次果真刊行股票上市后三个月内或者原任董事会秘

书去职后三个月内聘用董事会秘书。

3.2.6 上市公司应当在有关拟聘用董事会秘书的聚会召开五个生意日之前将

该董事会秘书的有关质料报送本所，本所自收到有关质料之日起五个生意日内未提— 12

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出异议的，董事会可以聘用。

3.2.7 上市公司聘用董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人切合本规则任职资格的说明、职务、事情

体现及小我私家品行等内容；

（二）被推荐人的小我私家简历、学历证实（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

3.2.8 上市公司在聘用董事会秘书的同时，还应当聘用证券事务代表，协助董

事会秘书推行职责。在董事会秘书不可推行职责时，由证券事务代表行使其权力并

推行其职责，在此时代，并不当然免去董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责

任。

证券事务代表应当加入本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资

格证书。

3.2.9 上市公司董事会正式聘用董事会秘书、证券事务代表后应当实时通告并

向本所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘用书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方法，包括办公电话、住宅电话、移

动电话、传真、通讯地点及专用电子邮件信箱地点等；

（三）公司董事长的通讯方法，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地点及

专用电子邮件信箱地点等。

上述有关通讯方法的资料爆发变换时，公司应当实时向本所提交变换后的资料。

3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者告退时，公司应当实时向本所报告，说明缘故原由并通告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与告退有关的情形，向本所提交小我私家陈

述报告。

3.2.11 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实爆发之日起一个

月内解聘董事会秘书：

（一）泛起本规则第 3.2.4 条所划定情形之一的；— 13 —

（二）一连三个月以上不可推行职责的；

（三）在推行职责时泛起重大过失或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本规则、本所其他相关

划定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。

3.2.12 上市公司应当在聘用董事会秘书时与其签署保密协议，要求其允许在

任职时代以及在离任后一连推行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法

违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监

督下移交有关档案文件、正在治理或者待治理事项。

3.2.13 上市公司董事会秘书空缺时代，董事会应当指定一名董事或者高级管

理职员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公

司指定代行董事会秘书职责的职员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时代凌驾三个月之后，董事长应今世行董事会秘书职责，直至

公司正式聘用董事会秘书。

3.2.14 上市公司应当包管董事会秘书在任职时代按要求加入本所组织的董事

会秘书后续培训。

3.2.15 上市公司在推行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代

表或者本规则第3.2.13条划定代行董事会秘书职责的职员认真与本所联系，治理信

息披露与股权治理事务。

第四章 保荐人

4.1 本所实验股票、可转换公司债券、疏散生意的可转换公司债券上市保荐

制度。刊行人向本所申请其首次果真刊行的股票和上市后刊行的新股、可转换公司

债券和疏散生意的可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其

股票恢复上市、股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐人名单，同时具有本所会员资

格的证券谋划机构；推荐股票恢复上市的保荐人还应当具备本所认可的相关营业资— 14

—

格。

凭证中国证监会相关划定无需约请保荐人的，从其划定。

4.2 保荐人应当与刊行人签署保荐协议，明确双方在公司申请上市时代、申

请恢复上市时代、申请重新上市时代和一连督导时代的权力和义务。保荐协议应当

约定保荐人审阅刊行人信息披露文件的时点。

首次果真刊行股票的，一连督导时代为股票上市昔时剩余时间及厥后两个完整

会计年度；上市后刊行新股、可转换公司债券和疏散生意的可转换公司债券的，持

续督导时代为股票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市昔时剩余

时间及厥后一个完整会计年度；申请恢复上市、重新上市的，一连督导时代为股票

恢复上市或者重新上市昔时剩余时间及厥后一个完整会计年度。一连督导时代自股

票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市之日起盘算。

4.3 保荐人应当在签署保荐协议时指定两名保荐代表人详细认真保荐事情，

作为保荐人与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4 保荐人保荐股票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上市

（恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐

代表人已经中国证监会注册挂号并列入保荐人和保荐代表人名单的证实文件和授

权委托书，以及与上市保荐事情有关的其他文件。

保荐人推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当切合本规则第十四

章第二节的有关划定。

4.5 上市保荐书应当包括以下内容：

（一）刊行股票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券的公司概况；

（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券的发

行情形；

（三）保荐人是否保存可能影响公正推行保荐职责情形的说明；

（四）保荐人凭证有关划定应当允许的事项；

（五）对公司一连督导时代的事情安排；— 15 —

（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地点、电话和其他通讯方法；

（七）保荐人以为应当说明的其他事项；

（八）本所要求的其他内容。

上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签

字，注明日期并加盖保荐人公章。

4.6 保荐人应当督导刊行人凭证本规则的划定推行信息披露及其他相关义务，

审阅信息披露文件及其他相关文件，并包管向本所提交的与保荐事情相关的文件真

实、准确、完整，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人和保荐代表人应当同时督导刊行人的董事、监事、高级治理职员、控股

股东和现实控制人遵守本规则的划定，并推行向本所作出的允许。

4.7 保荐人应当在刊行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履

行信息披露义务后五个生意日内，完成对有关文件的审阅事情，对保存问题的信息

披露文件应当实时催促刊行人更正或者增补，并同时向本所报告。

4.8 保荐人推行保荐职责揭晓的意见应当实时见告刊行人，纪录于保荐事情

档案。

刊行人应当配合保荐人和保荐代表人的事情。

4.9 保荐人在推行保荐职责时代有充分理由确信刊行人可能保存违反本规则

划定的行为的，应当催促刊行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报

告。

保荐人凭证有关划定对刊行人违法违规事项果真揭晓声明的，应当于披露前向

本所报告，经本所审核后在指定媒体上通告。本所对上述通告举行形式审核，对其

内容的真实性不肩负责任。

4.10 保荐人有充分理由确信中介机构及其署名职员按本规则划定出具的专业

意见可能保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情

形的，应当实时揭晓意见；情节严重的，应当向本所报告。

4.11 保荐人和刊行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个生意日内向本

所报告，说明缘故原由并由刊行人宣布通告。— 16

—

刊行人另行约请保荐人的，应当实时向本所报告并通告。新约请的保荐人应当

实时向本所提交本规则第4.4条划定的有关文件。

4.12 保荐人替换保荐代表人的，应当通知刊行人，并在五个生意日内向本所

报告，说明缘故原由并提供替换后的保荐代表人的相关资料。刊行人应当在收到通知后

实时披露保荐代表人变换事宜。

4.13 保荐人应当自一连督导事情竣事后十个生意日内向本所报送保荐总结报

告书。

4.14 保荐人、相关保荐代表人和保荐事情其他加入职员不得使用从事保荐工

作时代获得的刊行人尚未披露的信息举行内幕生意，为自己或者他人谋取利益。

第五章 股票和可转换公司债券上市

第一节 首次果真刊行的股票上市

5.1.1 刊行人首次果真刊行股票后申请其股票在本所上市，应当切合下列条件：

（一）股票已果真刊行；

（二）公司股本总额不少于五万万元；

（三）果真刊行的股份抵达公司股份总数的 25%以上；公司股本总额凌驾四亿

元的，果真刊行股份的比例为 10%以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚伪纪录；

（五）本所要求的其他条件。

5.1.2 刊行人向本所申请其首次果真刊行的股票上市时，应当凭证有关划定编

制上市通告书。

5.1.3 刊行人向本所申请其首次果真刊行的股票上市，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；

（三）公司营业执照复印件；

（四）公司章程；— 17 —

（五）依法经具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所审计的刊行人

最近三年的财务会计报告；

（六）保荐协媾和保荐人出具的上市保荐书；

（七）状师事务所出具的执法意见书；

（八）具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所出具的验资报告；

（九）刊行人所有股票已经中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司（以下

简称“结算公司”）托管的证实文件；

（十）董事、监事和高级治理职员持有本公司股份情形报告和《董事（监事、

高级治理职员）声明及允许书》；

（十一）刊行人拟聘用或者已聘用的董事会秘书的有关资料；

（十二）控股股东和现实控制人允许函；

（十三）果真刊行前已刊行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证实文件；

（十四）刊行后至上市前按划定新增的财务资料和有关重大事务的说明文件

（如适用）；

（十五）最近一次的招股说明书；

（十六）上市通告书；

（十七）本规则第 5.1.6 条所述允许函；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.4 刊行人及其董事、监事、高级治理职员应当包管向本所提交的上市申请

文件内容真实、准确、完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.5 刊行人果真刊行股票前已刊行的股份，自刊行人股票上市之日起一年内

不得转让。

5.1.6 刊行人向本所提出其首次果真刊行的股票上市申请时，控股股东和现实

控制人应当允许：自刊行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

理其直接或者间接持有的刊行人果真刊行股票前已刊行的股份，也不由刊行人回购

其直接或者间接持有的刊行人果真刊行股票前已刊行的股份。

刊行人应当在上市通告书中通告上述允许。— 18

—

自刊行人股票上市之日起一年后，泛起下列情形之一的，经控股股东或者现实

控制人申请并经本所赞成，可以宽免遵守上述允许：

（一）转让双方保存现实控制关系，或者均受统一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入�；蛘呙媪傺现夭莆衲烟�，受让人提出的拯救公司的

重组计划获得该公司股东大会审议通过和有关部分批准，且受让人允许继续遵守上

述允许；

（三）本所认定的其他情形。

5.1.7 本所在收到全套上市申请文件后七个生意日内，作出是否赞成上市的决

定。泛起特殊情形时，本所可以暂缓作出决议。

5.1.8 本所设立上市委员会对上市申请举行审议，作出自力的专业判断并形成

审核意见，本所凭证上市委员会意见作出是否赞成上市的决议。

本规则第 5.1.1 条所列第（一）项至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，

本所并不包管刊行人切合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所赞成。

5.1.9 首次果真刊行的股票上市申请获得本所赞成后，刊行人应当于其股票上

市前五个生意日内，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市通告书；

（二）公司章程；

（三）申请股票上市的股东大会决议；

（四）执法意见书；

（五）上市保荐书。

上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。

刊行人在提出上市申请时代，未经本所赞成，不得私自披露与上市有关的信息。

第二节 上市公司新股和可转换公司债券的刊行与上市

5.2.1 上市公司向本所申请治理新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换

公司债券刊行事宜时，应当提交下列文件：— 19 —

（一）中国证监会的批准文件；

（二）经中国证监会审核的所有刊行申报质料；

（三）刊行的预计时间安排；

（四）刊行详细实验计划和刊行通告；

（五）相关招股意向书或者召募说明书；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司应当凭证中国证监会有关划定，体例并实时披露涉及新股、可

转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券刊行的相关通告。

5.2.3 刊行完成后，上市公司可以向本所申请新股、可转换公司债券或者疏散

生意的可转换公司债券上市。

5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当切合下列条件：

（一）可转换公司债券的限期为一年以上；

（二）可转换公司债券现实刊行额不少于五万万元；

（三）申请可转换公司债券上市时仍切正当定的公司债券刊行条件。

5.2.5 上市公司申请疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证在本

所上市，应当切合下列条件：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元；

（二）疏散生意的可转换公司债券中公司债券的限期为一年以上；

（三）疏散生意的可转换公司债券中公司债券的现实刊行额不少于五万万元；

（四）疏散生意的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于

六个月；

（五）申请疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符

正当定的疏散生意的可转换公司债券刊行条件。

5.2.6 上市公司申请新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司债券上

市，应当凭证有关划定体例上市通告书；申请新股上市的，还应当体例股份变换报

告书。

5.2.7 上市公司向本所申请新股上市时，应当提交下列文件：— 20

—

（一）上市报告书（申请书）；

（二）保荐协议或者财务照料协议；

（三）保荐人出具的上市保荐书或者财务照料报告；

（四）刊行完成后经具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所出具的

验资报告；

（五）结算公司对新增股份已挂号托管的书面确认文件；

（六）董事、监事和高级治理职员持股情形变换的报告（如适用）；

（七）股份变换报告及上市通告书；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；

（三）保荐协媾和保荐人出具的上市保荐书；

（四）执法意见书；

（五）刊行完成后经具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所出具的

验资报告；

（六）结算公司对可转换公司债券已挂号托管的书面确认文件；

（七）可转换公司债券召募步伐（召募说明书）；

（八）公司关于可转换公司债券的现实刊行数额的说明；

（九）本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司向本所申请疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权

证上市时，应当提交下列文件：

（一）疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市申请书；

（二）申请疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市的董事会决

议；

（三）保荐协媾和保荐人出具的上市保荐书；

（四）执法意见书；— 21 —

（五）刊行完成后经具有从事证券、期货相关营业资格的会计师事务所出具的

验资报告；

（六）结算公司对疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证已挂号托

管的书面确认文件；

（七）疏散生意的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市通告书；

（八）董事、监事和高级治理职员持有标的证券和权证的情形报告、禁售申请；

（九）疏散生意的可转换公司债券召募步伐（召募说明书）；

（十）公司关于疏散生意的可转换公司债券的现实刊行情形说明；

（十一）本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司在本所赞成其新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换

公司债券上市的申请后，应当在新股、可转换公司债券或者疏散生意的可转换公司

债券上市前五个生意日内，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市通告书；

（二）股份变换报告书（适用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事项。

第三节 有限售条件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申请内部职工股上市时，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；

（三）有关内部职工股的持股情形说明及托管证实；

（四）有关公司董事、监事和高级治理职员持股情形说明；

（五）内部职工股上市提醒通告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.2 经本所赞成后，上市公司应当在内部职工股上市前三个生意日内披露上

市提醒通告。上市提醒通告应当包括以下内容:— 22

—

（一）上市日期、本次上市股份数目，董事、监事和高级治理职员持股数；

（二）刊行价钱；

（三）历次股份变换情形；

（四）持有内部职工股人数。

5.3.3 上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市

流通时，应当向本所提交下列文件：

（一）上市流通申请书；

（二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；

（三）上市流通提醒性通告；

（四）本所要求的其他文件。

5.3.4 经本所赞成后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个生意日内披

露流通提醒性通告。上市流通提醒性通告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；

（二）配售股份的上市流通数目；

（三）配售股份的刊行价钱；

（四）公司的历次股份变换情形。

5.3.5 上市公司向本所申请股权分置刷新后有限售条件的股份上市流通时，应

当向本所提交下列文件：

（一）上市流通申请书；

（二）有限售条件股份的持有人的持股情形说明及托管情形；

（三）有限售条件股份的持有人的有关限售允许；

（四）限售条件已扫除的证实文件；

（五）有限售条件股份上市流通的提醒性通告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6 经本所赞成后，上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个生意

日内披露提醒性通告，上市流通提醒性通告包括以下内容：

（一）限售股份的上市流通时间和数目；— 23 —

（二）有关股东所作出的限售允许及其推行情形；

（三）本所要求的其他内容。

5.3.7 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的，参照本章相关

划定治理。

第六章 按期报告

6.1 上市公司应当披露的按期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

上市公司应当在执法、行政规则、部分规章、规范性文件以及本规则划定的期

限内，凭证中国证监会及本所的有关划定体例并披露按期报告。

6.2 上市公司应当在每个会计年度竣事之日起四个月内披露年度报告，应当

在每个会计年度的上半年竣事之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年

度前三个月、九个月竣事后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时

间。

公司预计不可在划定限期内披露按期报告的，应当实时向本所报告，并通告不

能按期披露的缘故原由、解决计划及延期披露的最后限期。

6.3 上市公司应当与本所约定按期报告的披露时间，本所凭证平衡披露原则

统筹安排各公司按期报告披露顺序。

公司应当凭证本所安排的时间治理按期报告披露事宜。因故需变换披露时间的，

应当提前五个生意日向本所提出书面申请，陈述变换理由，并明确变换后的披露时

间，本所视情形决议是否予以调解。本所原则上只接受一次变换申请。

6.4 上市公司董事会应当确保公司按期报告的准时披露，因故无法形成有关

按期报告的董事会决议的，应当以董事会通告的方法对外披露相关事项，说明无法

形成董事会决议的详细缘故原由和保存的危害。

公司不得披露未经董事会审议通过的按期报告。

6.5 上市公司董事会应当凭证中国证监会和本所关于按期报告的有关划定，

组织有关职员安排落实按期报告的体例和披露事情。— 24

—

公司司理、财务认真人、董事会秘书等高级治理职员应当实时体例按期报告提

交董事会审议；公司董事、高级治理职员应当依法对公司按期报告是否真实、准确、

完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会体例的公司按期报告举行审

核并提出书面审核意见。

6.6 上市公司的董事、监事、高级治理职员不得以任何理由拒绝对公司按期

报告签署书面意见影响按期报告的准时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司按期报告的准时披露。

认真公司按期报告审计事情的会计师事务所，不得无故拖延审计事情影响公司

按期报告的准时披露。

6.7 上市公司约请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会

计师事务所应当具有执行证券、期货相关营业的资格。

公司约请或者解聘会计师事务所必需由股东大会决议，董事会不得在股东大会

决议前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股

东大会就解聘会计师事务所举行表决时，会计师事务所可以陈述意见�；峒剖κ挛�

所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

6.8 上市公司年度报告中的财务会计报告必需经具有从事证券、期货相关营业

资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司

应当审计：

（一）拟在下半年举行利润分派、公积金转增股本或者填补亏损的；

（二）中国证监会或者本以是为应当举行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所尚有划定的除外。

6.9 上市公司应当在按期报告经董事会审议后实时向本所报送，并提交下列文

件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文及

正文；— 25 —

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其通告文稿；

（四）按本所要求制作的载有按期报告和财务数据的电子文件；

（五）本所要求的其他文件。

6.10 在公司按期报告披露前泛起业绩走漏，或者因业绩听说导致公司股票及

其衍生品种生意异常波动的，上市公司应当实时披露本报告期相关财务数据（无论

是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产

等。

6.11 上市公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，凭证中国

证监会《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及

事项的处置惩罚》（以下简称“第14号编报规则”）的划定，公司在报送按期报告的同时应

当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的切合第 14 号编报规则要求的专

项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的质料；

（二）自力董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）认真审计的会计师事务所及注册会计师出具的切合第 14 号编报规则要

求的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

6.12 上市公司泛起本规则第6.11条所述非标准审计意见涉及事项如属于显着

违反会计准则及相关信息披露规范性划定的，公司应当对有关事项举行纠正，并及

时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资

料。

公司未实时披露、接纳步伐消除相关事项及其影响的，本所有权对其接纳羁系措

施或纪律处分，或报中国证监会视察处置惩罚。

6.13 上市公司应当认真看待本所对其按期报告的事后审核意见，实时回复本所的

问询，并按要求对按期报告有关内容作出诠释和说明。如需披露更正或者增补通告— 26

—

并修改按期报告的，公司应当在推行响应程序后通告，并在指定网站上披露修改后

的按期报告全文。

6.14 刊行可转换公司债券的上市公司凭证本章划定所体例的年度报告和半年度报

告还应当包括以下内容：

（一）转股价钱历次调解的情形，经调解后的最新转股价钱；

（二）可转换公司债券刊行后累计转股的情形；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状态和信用状态爆发重大转变的情形；

（五）公司的欠债情形、资信转变情形以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和本所划定的其他内容。

第七章 暂时报告的一样平常划定

7.1 暂时报告是指上市公司凭证执法、行政规则、部分规章、规范性文件、

本规则和本所的其他相关划定宣布的除按期报告以外的通告。

暂时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重

大事务的，其披露要求和相关审议程序应当同时切合前述各章的相关划定。

暂时报告（监事会通告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会宣布。

7.2 上市公司应当实时向本所报送并披露暂时报告，暂时报告涉及的相关备

查文件应当同时在本所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

7.3 上市公司应当在暂时报告所涉及的重大事务最先触及下列任一时点后及

时推行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者限期）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级治理职员）知悉或者理应知悉重大事

件爆发时。

7.4 对上市公司股票及其衍生品种生意价钱可能爆发较大影响的重大事务正

处于妄想阶段，虽然尚未触及本规则第 7.3 条划定的时点，但泛起下列情形之一的，— 27 —

公司应当实时披露相关妄想情形和既有事实：

（一）该事务难以保密；

（二）该事务已经走漏或者市场泛起有关该事务的听说；

（三）公司股票及其衍生品种生意已爆发异常波动。

7.5 上市公司凭证本规则第 7.3 条划定首次披露暂时报告时，应当凭证本规则

划定的披露要求和本所制订的相关名堂指引予以通告。在体例通告时若相关事实尚

未爆发的，公司应当严酷按要求通告既有事实，待相关事实爆发后，再凭证本规则

和相关名堂指引的要求披露完整的通告。

7.6 上市公司凭证本规则第 7.3 条或者第 7.4 条划定推行首次披露义务后，还

应当凭证以下划定一连披露有关重大事务的希望情形：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事务作出决议的，应当及

时披露决议情形；

（二）公司就已披露的重大事务与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及

时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者推行情形爆发重大变换，或者被扫除、终止的，

公司应当实时披露变换、扫除或者终止的情形和缘故原由；

（三）已披露的重大事务获得有关部分批准或者被反对的，应当实时披露批准

或者反对情形；

（四）已披露的重大事务泛起逾期付款情形的，应当实时披露逾期付款的缘故原由

和相关付款安排；

（五）已披露的重大事务涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当实时披露有

关交付或者过户事宜；

凌驾约定交付或者过户限期三个月仍未完成交付或者过户的，应当实时披露未

准期完成的缘故原由、希望情形和预计完成的时间，并在以后每隔三十日通告一次希望

情形，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事务泛起可能对上市公司股票及其衍生品种生意价钱产

生较大影响的其他希望或者转变的，应当实时披露事务的希望或者转变情形。— 28

—

7.7 上市公司凭证本规则第 7.3 条或者第 7.4 条划定报送的暂时报告不切合本

规则要求的，公司应领先披露提醒性通告，诠释未能凭证要求披露的缘故原由，并允许

在两个生意日内披露切合要求的通告。

7.8 上市公司控股子公司爆发的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大

事务，视同上市公司爆发的重大事务，适用前述各章的划定。

上市公司参股公司爆发本规则第九章、第十一章所述重大事务，或者与上市公

司的关联人爆发第十章所述的有关生意，可能对上市公司股票及其衍生品种生意价

格爆发较大影响的，公司应当参照前述各章的划定，推行信息披露义务。

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第一节 董事会和监事会决议

8.1.1 上市公司召开董事会聚会，应当在聚会竣事后实时将董事会决议（包括

所有提案均被反对的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字

确认。

本所要求提供董事会聚会纪录的，公司应当按本所要求提供。

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第六章、第九章、

第十章和第十一章所述重大事务的，上市公司应当实时披露；董事会决议涉及本所

以为有须要披露的其他事项的，上市公司也应当实时披露。

8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大

事务，需要凭证中国证监会有关划定或者本所制订的通告名堂指引举行通告的，上

市公司应当划分披露董事会决议通告和相关重大事务通告。

8.1.4 董事会决议通告应当包括以下内容：

(一) 聚会通知发出的时间和方法；

(二) 聚会召开的时间、所在、方法，以及是否切合有关执法、行政规则、部分

规章、规范性文件和公司章程划定的说明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；— 29 —

(四) 每项议案获得的赞成、阻挡和弃权的票数以及有关董事阻挡或者弃权的理

由；

(五) 涉及关联生意的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情形；

(六) 需要自力董事事前认可或者自力揭晓意见的，说明事前认可情形或者所发

表的意见；

(七) 审议事项的详细内容和聚会形成的决议。

8.1.5 上市公司召开监事会聚会，应当在聚会竣事后实时将监事会决议报送本

所备案，经本所挂号后通告。

监事会决议应当经由与会监事签字确认。监事应当包管监事会决议通告的内容

真实、准确、完整，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

8.1.6 监事会决议通告应当包括以下内容：

（一）聚会召开的时间、所在、方法，以及是否切合有关执法、行政规则、部

门规章、规范性文件和公司章程划定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的赞成、阻挡、弃权票数，以及有关监事阻挡或者弃权的

理由；

（四）审议事项的详细内容和聚会形成的决议。

第二节 股东大会决议

8.2.1 上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者暂时股东大会召开十

五日前，以通告方法向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明聚会召开

的时间、所在、方法，以及聚会召集人和股权挂号日等事项，并充分、完整地披露

所有提案的详细内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的

事项作出合理判断所必需的其他资料。上市公司股东大会应当设置会场，以现场会

议形式召开。现场聚会时间、所在的选择应当便于股东加入。股东大会通知发出后，— 30

—

无正当理由的，股东大会现场聚会召开所在不得变换。确需变换的，召集人应当于

现场聚会召开日期的至少二个生意日之前宣布通知并说明详细缘故原由。上市公司应当

以网络投票的方法为股东加入股东大会提供便当。股东通过上述方法加入股东大会

的，视为出席。

8.2.2 上市公司应当在股东大会竣事当日，将股东大会决议通告文稿、股东大

会决媾和执法意见书报送本所，经本所挂号后披露股东大会决议通告。

本所要求提供股东大会聚会纪录的，上市公司应当按本所要求提供。

8.2.3 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者作废股东大会，

通知中列明的提案不得作废。一旦泛起延期或者作废的情形，上市公司应当在原定

召开日期的至少二个生意日之前宣布通知，说明延期或者作废的详细缘故原由。延期召

开股东大会的，上市公司应当在通知中宣布延期后的召开日期。

8.2.4 股东大会召开前股东提出暂时提案的，上市公司应当在划准时间内发出

股东大会增补通知，披露提出暂时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案

的内容。

8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公

司董事会并将有关文件报送本所备案。

在通告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集

股东应当在发出股东大会通知前申请在上述时代锁定其持有的公司股份。

股东大会聚会时代爆发突发事务导致聚会不可正常召开的，上市公司应当连忙

向本所报告，说明缘故原由并披露相关情形以及状师出具的专项执法意见书。

8.2.6 股东大会决议通告应当包括以下内容：

（一）聚会召开的时间、所在、方法、召集人和主持人，以及是否切合有关法

律、行政规则、部分规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席聚会的股东（署理人）人数、所持（署理）股份及占上市公司有表

决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方法；

（四）每项提案的表决效果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名— 31 —

称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联生意事项的，应当说明关联股东回避

表决情形；

刊行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券生意所上市的公司，还应当说

明股东大会通知情形、内资股股东和外资股股东划分出席聚会及表决情形；

（五）执法意见书的结论性意见；

（六）中国证监会和本所要求披露的其他相关内容。

上市公司在披露股东大会决议通告的同时，应当在中国证监会指定网站披露

执法意见书全文。

8.2.7 上市公司在股东大会上不得披露、走漏未果真重大信息。

第九章 应披露的生意

9.1 本章所称“生意”包括下列事项：

（一）购置或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签署治理方面的条约（含委托谋划、受托谋划等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签署允许协议；

（十一）本所认定的其他生意。

上述购置、出售的资产不含购置原质料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与一样平常谋划相关的资产，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，仍包括在内。

9.2 上市公司爆发的生意抵达下列标准之一的，应当实时披露：

（一）生意涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该— 32

—

生意涉及的资产总额同时保存账面值和评估值的，以较高者作为盘算数据；

（二）生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额凌驾一万万元；

（三）生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额凌驾一百万元；

（四）生意的成交金额（含肩负债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资

产的 10％以上，且绝对金额凌驾一万万元；

（五）生意爆发的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以

上，且绝对金额凌驾一百万元。

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，取其绝对值盘算。

9.3 上市公司爆发的生意（上市公司受赠现金资产除外）抵达下列标准之一的，

上市公司除应当实时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）生意涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该

生意涉及的资产总额同时保存账面值和评估值的，以较高者作为盘算数据；

（二）生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额凌驾五万万元；

（三）生意标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额凌驾五百万元；

（四）生意的成交金额（含肩负债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资

产的 50％以上，且绝对金额凌驾五万万元；

（五）生意爆发的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额凌驾五百万元。

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，取其绝对值盘算。

9.4 上市公司与统一生意方同时爆发本规则第 9.1 条第（二）项至第（四）项

以外各项中偏向相反的两个生意时，应当凭证其中单个偏向的生意涉及指标中较高

者盘算披露标准。

9.5 生意标的为股权，且购置或者出售该股权将导致上市公司合并报表规模发— 33 —

生变换的，该股权对应公司的所有资产和营业收入视为本规则第 9.2 条和第 9.3 条

所述生意涉及的资产总额和与生意标的相关的营业收入。

9.6 上市公司爆发的生意仅抵达本规则 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，

且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向本

所申请宽免适用第 9.3 条提交股东大会审议的划定。

9.7 关于抵达本规则第 9.3 条划定标准的生意，若生意标的为公司股权，上市

公司应当约请具有从事证券、期货相关营业资格会计师事务所对生意标的最近一年

又一期财务会计报告举行审计，审计阻止日距审议该生意事项的股东大会召开日不

得凌驾六个月；若生意标的为股权以外的其他资产，公司应当约请具有从事证券、

期货相关营业资格资产评估机构举行评估，评估基准日距审议该生意事项的股东大

会召开日不得凌驾一年。

关于未抵达第 9.3 条划定标准的生意，若本以是为有须要的，公司也应当凭证

前款划定，约请相关会计师事务所或者资产评估机构举行审计或者评估。

9.8 上市公司爆发本规则第 9.1 条划定的 “购置或者出售资产”生意时，应当以

资产总额和成交金额中的较高者作为盘算标准，并按生意事项的类型在一连十二个

月内累计盘算，经累计盘算抵达最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照

本规则第 9.7 条举行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席聚会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

已凭证前款划定推行相关义务的，不再纳入相关的累计盘算规模。

9.9 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定

的所有出资额为标准适用本规则第 9.2 条和第 9.3 条的划定。

9.10 上市公司爆发本规则第 9.1 条划定的“提供财务资助”和“委托理财”等事

项时，应当以爆发额作为盘算标准，并按生意事项的类型在一连十二个月内累计计

算，经累计盘算抵达本规则第 9.2 条或者第 9.3 条标准的，适用第 9.2 条或者第 9.3

条的划定。

已凭证第 9.2 条或者第 9.3 条划定推行相关义务的，不再纳入相关的累计盘算

规模。— 34

—

9.11 上市公司爆发本规则第 9.1 条划定的“提供担保”事项时，应当经董事会审

议后实时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通事后提交股东大

会审议：

（一）单笔担保额凌驾上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，凌驾上市公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产欠债率凌驾 70％的担保工具提供的担保；

（四）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对

金额凌驾五万万元；

（六）对股东、现实控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程划定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会聚会的三分之二以上董事审议赞成。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席聚会的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、现实控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该现实控制人支配的股东，不得加入该项表决，该项表决须经出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

9.12 上市公司在十二个月内爆发的生意标的相关的同类生意，应当凭证累计

盘算的原则适用本规则第 9.2 条或者第 9.3 条划定。

已凭证第 9.2 条或者第 9.3 条划定推行相关义务的，不再纳入相关的累计盘算

规模。

9.13 关于已披露的担保事项，上市公司还应当在泛起下列情形之一时实时披

露：

（一）被担保人于债务到期后十五个生意日内未推行还款义务的；

（二）被担保人泛起休业、整理及其他严重影响还款能力情形的。— 35 —

9.14 上市公司披露生意事项时，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；

（二）与生意有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议、自力董事意见及董事会决议通告文稿（如适用）；

（四）生意涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）本所要求的其他文件。

9.15 上市公司应当凭证生意事项的类型，披露下述所有适用其生意的有关内

容：

（一）生意概述和生意各方是否保存关联关系的说明；关于凭证累计盘算原则

抵达标准的生意，还应当简要先容各单项生意情形和累计情形；

（二）生意对方的基本情形；

（三）生意标的的基本情形，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情形、

有关资产是否保存典质、质押或者其他第三人权力、是否保存涉及有关资产的重大

争议、诉讼或者仲裁事项、是否保存查封、冻结等司法步伐；

生意标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情形和最近一年又一

期经审计的资产总额、欠债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表规模变换的，还应当说明上市公司

是否保存为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资

金等方面的情形；如保存，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响息争

决步伐；

（四）生意协议的主要内容，包括成交金额、支付方法（如现金、股权、资

产置换等）、支付限期或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有用

限期等；生意协议有任何形式的附加或者保存条款，应当予以特殊说明；

生意须经股东大会或者有权部分批准的，还应当说明需推行的正当程序及其进

展情形；

（五）生意定价依据、支出款子的资金泉源；— 36

—

（六）生意标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）公司预计从生意中获得的利益（包括潜在利益），以及生意对公司本期

和未来财务状态和谋划效果的影响；

（八）关于生意对方履约能力的剖析；

（九）生意涉及的职员安顿、土地租赁、债务重组等情形；

（十）关于生意完成后可能爆发关联生意情形的说明；

（十一）关于生意完成后可能爆发同业竞争及相关应对步伐的说明；

（十二）中介机构及其意见；

（十三）本所要求的有助于说明生意实质的其他内容。

9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用本规则第 9.15 条的划定外，还应当

披露阻止通告日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提

供担保的总额、上述数额划分占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

9.17 上市公司与其合并报表规模内的控股子公司爆发的或者上述控股子公司

之间爆发的生意，除中国证监会或者本所尚有划定外，免于凭证本章划定披露和履

行响应程序。

第十章 关联生意

第一节 关联生意及关联人

10.1.1 上市公司的关联生意，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联

人之间爆发的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第 9.1 条划定的生意事项；

（二）购置原质料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方配合投资；— 37 —

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外

的法人或者其他组织；

（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，

或者担当董事、高级治理职员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他

组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行感人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与

上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组

织。

10.1.4 上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受统一国有资产治理

机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此组成关联关系，但该法

人的董事长、总司理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）项所列情

形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级治理职员；

（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级治理职员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系亲近的家庭成员，包括配

偶、怙恃及配偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的怙恃；

（五）中国证监会、本所或者上市公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与

上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：— 38

—

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生

效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条划定情形之

一的；

（二）已往十二个月内，一经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条划定情形

之一的。

10.1.7 上市公司董事、监事、高级治理职员、持股 5％以上的股东及其一致行

感人、现实控制人，应当将与其保存关联关系的关联人情形实时见告上市公司。

公司应当实时将上述关联人情形报本所备案。

第二节 关联生意的程序与披露

10.2.1 上市公司董事会审议关联生意事项时，关联董事应当回避表决，也不得

署理其他董事行使表决权。该董事会聚会由过半数的非关联董事出席即可举行，董

事会聚会所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数缺乏

三人的，上市公司应当将该生意提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）生意对方；

（二）在生意对方任职，或者在能直接或者间接控制该生意对方的法人或者其

他组织、该生意对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有生意对方的直接或者间接控制权的；

（四）生意对方或者其直接或者间接控制人的关系亲近的家庭成员（详细规模

拜见本规则第 10.1.5 条第（四）项的划定）；

（五）生意对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级治理职员的关

系亲近的家庭成员（详细规模拜见本规则第 10.1.5 条第（四）项的划定）；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他缘故原由使其自力的商业判断

可能受到影响的人士。

10.2.2 股东大会审议关联生意事项时，下列股东应当回避表决：— 39 —

（一）生意对方；

（二）拥有生意对方直接或者间接控制权的；

（三）被生意对方直接或者间接控制的；

（四）与生意对方受统一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在生意对方任职，或者在能直接或者间接控制该生意对方的法人单位或

者该生意对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与生意对方或者其关联人保存尚未推行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或

者自然人。

10.2.3 上市公司与关联自然人爆发的生意金额在三十万元以上的关联生意，应

当实时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级治理职员提供乞贷。

10.2.4 上市公司与关联法人爆发的生意金额在三百万元以上，且占上市公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联生意，应当实时披露。

10.2.5 上市公司与关联人爆发的生意（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在三万万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

生意，除应当实时披露外，还应当比照本规则第 9.7 条的划定约请具有从事证券、

期货相关营业资格的中介机构，对生意标的举行评估或者审计，并将该生意提交股

东大会审议。

本规则第 10.2.11 条所述与一样平常谋划相关的关联生意所涉及的生意标的，可以

不举行审计或者评估。

10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，岂论数额巨细，均应当在董事会审议通

事后提交股东大会审议。

10.2.7 上市公司披露关联生意事项时，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；

（二）本规则第 9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件；— 40

—

（三）自力董事事前认可该生意的书面文件；

（四）自力董事意见；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.8 上市公司披露的关联生意通告应当包括以下内容：

（一）生意概述及生意标的的基本情形；

（二）自力董事的事前认可情形和揭晓的自力意见；

（三）董事会表决情形（如适用）；

（四）生意各方的关联关系说明和关联人基本情形；

（五）生意的定价政策及定价依据，包括成交价钱与生意标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价钱之间的关系以及因生意标的特殊而需要说明的与定价有

关的其他特定事项；

若成交价钱与账面值、评估值或者市场价钱差别较大的，应当说明缘故原由。如交

易有失公允的，还应当披露本次关联生意所爆发的利益转移偏向；

（六）生意协议的主要内容，包括生意价钱、生意结算方法、关联人在生意中

所占权益的性子和比重，协议生效条件、生效时间、推行限期等；

（七）生意目的及对上市公司的影响，包括举行此次关联生意的须要性和真实

意图，对本期和未来财务状态和谋划效果的影响等；

（八）昔时年头至通告日与该关联人累计已爆发的种种关联生意的总金额；

（九）本规则第 9.15 条划定的其他内容；

（十）中国证监会和本所要求的有助于说明生意实质的其他内容。

10.2.9 上市公司爆发的关联生意涉及本规则第 9.1 条划定的“提供财务资助”、

“委托理财”等事项时，应当以爆发额作为盘算标准，并按生意事项的类型在一连十

二个月内累计盘算，经累计盘算抵达本规则第 10.2.3 条、第 10.2.4 条和第 10.2.5 条

标准的，适用第 10.2.3 条、第 10.2.4 条和第 10.2.5 条的划定。

已凭证第 10.2.3 条、第 10.2.4 条或者第 10.2.5 条划定推行相关义务的，不再纳

入相关的累计盘算规模。

10.2.10 上市公司在一连十二个月内爆发的以下关联生意，应当凭证累计盘算— 41 —

的原则适用本规则第 10.2.3 条、第 10.2.4 条和第 10.2.5 条划定：

（一）与统一关联人举行的生意；

（二）与差别关联人举行的与统一生意标的相关的生意。

上述统一关联人包括与该关联人受统一主体控制或者相互保存股权控制关系

的其他关联人。

已凭证第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条划定推行相关义务的，不再纳入

尊龙凯时

深圳证券生意所股票上市规则 （2019 年 4 月修订）

深圳证券生意所股票上市规则（2019 年 4 月修订）